Решение от 12 октября 2021 г. по делу № А39-8683/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А39-8683/2021

город Саранск12 октября 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 12 октября 2021 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Качурина В.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Моисеевой Н.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Саранский светотехнический завод "Лисма"

к обществу с ограниченной ответственностью "Лисма" о признании недействительным договора поставки продукции №ЛС-18/000528 от 05.10.2018,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Торгово-закупочная компания "Лисма" ,

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 ( по доверенности от 11.03.2021);

от ответчика: ФИО2 ( по доверенности от 10.09.2021).

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью "Саранский светотехнический завод "Лисма" (участник общества с ограниченной ответственностью "Торгово-закупочная компания "Лисма" ) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лисма" о признании недействительным договора поставки продукции №ЛС-18/000528 от 05.10.2018 как крупной сделки, заключенной с нарушением процедуры установленной статьей 46 Федерального закона « Об обществах с ограниченной ответственность».

К участию в деле в качестве третьего в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Торгово-закупочная компания "Лисма".

В судебном заседании представитель истца требования поддержал.

Представитель ответчика иск не признал, полагая что заключенный между ООО «ТЗК «Лисма» и ООО «Лисма» договор поставки №ЛС-18/000528 от 05.10.2018 является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности. Кроме этого, истцом в нарушение статьи 46 Федерального закона « Об ООО» не представлено доказательств, что заключенная сделка является крупной, т.к. бухгалтерский баланс предъявлен за текущий год (2018г). В период с 01.10.2019 по 31.03.2020 стороны договора полностью исполнили обязательства путем зачета встречных однородных требований, что со стороны ООО «ТЗК «Лисма» является последующим одобрением сделки. Просит в иске отказать.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о месте и времени рассмотрения дела, явку представителя не обеспечило.

Из письменных материалов дела судом установлено следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Торгово-закупочная компания «Лисма» (ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 05.10.2018. Участником Общества с 14.08.2020 с долей в уставном капитале равной 97,56% является ООО «Саранский светотехнический завод «Лисма», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 10.08.2021.

05.10.2018 ООО «ТЗК «Лисма» ( покупатель) и ООО «Лисма» ( поставщик) заключен договор №ЛС-18/000528 на поставку светотехнической и иной электротехнической продукции в ассортименте и количестве, согласованном сторонами в спецификациях ( п.1.1 договора). В тот же день стороны подписали спецификацию на сумму 83499635,42руб..

Истец полагает, что заключенный сторонами договор является крупной сделкой, поскольку балансовая стоимость активов Общества на 31.12.2018 составляла 37143000руб..

Договор заключен без одобрения общего собрания участников общества, в связи с чем, на основании статьи 173.1 ГК РФ должен быть признан недействительным.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в актуальной редакции крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу пункта 4 статьи 46 Закона крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В подтверждение своих требований истец ссылается на количественный показатель сделки. Суд не может согласится с позицией истца в силу следующего.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

По данным бухгалтерского баланса ООО «ТЗК «Лисма» за 2018 г. балансовая стоимость активов Общества составляла 37143000руб.. Данный показатель обусловлен созданием Общества 05.10.2018 и не может сам по себе определять крупный характер сделки, поскольку любой заключенный в день регистрации общества договор априори превышал бы 25% активов общества.

Основным видом экономической деятельности «ТЗК «Лисма» согласно сведений из ЕГРЮЛ является: торговля оптовая бытовыми электротоварами (код ОКВЭД 46.437.40). Предметом оспариваемых сделок является продажа электротехнической продукции, согласно спецификации – лампы, излучатели, термоизлучатели и т.п.), что относится к основному виду деятельности ООО «ТЗК «Лисма» и не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Более того, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что заключение договора поставки с ООО «Лисма» ведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов ( пункт 8 статьи 46 Закона « Об ООО»). Учитывая, что в период с 01.10.2019 по 31.03.2020 стороны договора полностью исполнили обязательства по передаче товара и его оплате.

Напротив, из представленных ответчиком материалов ( заявлений о зачете встречных однородных требований) следует, что между сторонами договора поставки существовали длительные хозяйственные связи по оказанию погрузо-разгрузочных работ, услуг сдачи имущества в аренду, даче поручительства, оплаты задолженности перед третьими лицами.

Все это свидетельствует о заключении оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности.

С учетом изложенного, требования истца о признании недействительным договора поставки продукции №ЛС-18/000528 от 05.10.2018 как заключенным с нарушением положений статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» подлежат отклонению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на истца.

руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяВ.В. Качурин