Постановление от 19 января 2026 г. 3 ААС (Третий арбитражный апелляционный суд)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-27746/2024
г. Красноярск
20 января 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2026 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 января 2026 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чубаровой Е.Д,

судей: Яковенко И.В., Шадчиной Е.Д.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ковалевой П.Д.,

при участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания):

от истца (общества с ограниченной ответственностью «Бебимод») - ФИО1 (доверенность от 20.01.2025 № 3, диплом),

от ответчика (общества с ограниченной ответственностью «Торгсервис 74») - ФИО2 (доверенность от 01.01.2025 № 7, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торгсервис 74» (ИНН 7451370744, ОГРН 1147451006647) на решение Арбитражного суда Красноярского края от «07» июля 2025 года по делу № А33-27746/2024,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Бебимод» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – истец, ООО «Бебимод») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края (далее – суд первой инстанции) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Торгсервис 74» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ответчик, ООО «Торгсервис 74») о взыскании 183 122,53 руб. задолженности за поставленный товар, 1 288 208,2 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда первой инстанции от 07.07.2025 требования удовлетворены: с ответчика в пользу истца взыскано: 183 122,53 руб. долга; 1 288 208,2 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами; 27 713 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик (далее также – апеллянт, заявитель жалобы) обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд (далее – суд апелляционной инстанции), в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и принять по делу новый – об отказе в удовлетворении требований.

Свою жалобу апеллянт мотивирует тем, что стороны фактически изменили порядок расчетов путем подписания гарантийных писем, при этом истец основывает свои требования на результатах недобросовестного поведения, поскольку давал основания ответчику считать себя связанными обязательствами по договорам поставки на измененных условиях, а в последующем предъявил требования, основанные на первоначальных условиях договоров поставки, при этом сумма процентов за пользование чужими денежными средствами является несоразмерной нарушению, поскольку многократно превышает сумму основного долга, что судом первой инстанции было не учтено.

Определением суда апелляционной инстанции от 26.08.2025 жалоба принята к производству, ее рассмотрение назначено на 23.09.2025, в последующем рассмотрение апелляционной жалобы было отложено.

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы от 26.08.2025, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

Лица, участвующие в деле, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке главы 12 АПК РФ. Ходатайства об отложении судебного разбирательства в материалы дела не поступили.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 АПК РФ.

Судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Между ООО «Бебимод» (поставщик) и ООО «Торгсервис 74» (покупатель) были заключены договоры поставок:

1) № ТС74/21-18 от 30.12.2020 сроком действия по 31.12.2021;

2) № ТС74/22-38 от 30.12.2021 сроком действия по 31.12.2022;

3) № ТС74/23-42 от 01.12.2022 (в редакции дополнительного соглашения №1 от 01.12.2022) сроком действия по 31.12.2023.

Согласно пункту 1.1 указанных договоров поставщик обязуется поставлять покупателю, а покупатель принимать товар по заказам покупателя и оплачивать его. Заказы выставляются на основании согласованной сторонами спецификации, которая предусматривает перечень поставляемых товаров, уровень скидки и цены на них с учетом расходов поставщика по доставке до магазинов (складов) покупателя.

В силу пункта 3.5 договоров поставки оплата за товар производится в рублях, в следующем порядке: оплата за товары, на которые срок годности установлен менее чем 10 дней - в течение 8 дней; оплата за товары, на которые срок годности установлен от 10 до 30 дней - в течение 25 дней; оплата за товары, на которые срок годности установлен свыше 30 дней - в течение 40 дней; оплата за алкогольную продукцию, произведенную на территории Российской Федерации - в течение 40 дней.

Гарантийными письмами к договорам поставки № ТС 74/21-18 от 30.12.2020, № ТС 74/22-38 от 30.12.2021, № ТС 74/23-42 от 01.12.2022, подписанными уполномоченным лицом со стороны истца (что материалами дела в порядке статьи 65 АПК РФ не опровергнуто) установлено, что оплата за поставленный товар производится еженедельно по мере реализации товара без требования его оплаты по истечении 40 дней.

Во исполнение договоров поставки № ТС 74/21-18 от 30.12.2020, № ТС 74/22-38 от 30.12.2021, № ТС 74/23-42 от 01.12.2022 истцом поставлялся ответчику товар.

Договорами поставки определены сроки оплаты поставляемого товара, при этом покупателем поставленный товар полностью оплачен не был.

Согласно расчету истца (с учетом уточнения) задолженность ответчика за поставленный по договорам поставки товар составила 183 122,53 руб. (истцом в материалы дела представлен подробный расчет задолженности с указанием УПД и платежных поручений о частичных оплатах), а также начислены проценты за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ввиду просрочки оплаты поставленного товара на сумму 1 288 208,20 руб.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как верно определил суд первой инстанции, спорные договоры являются договорами поставки, применительно к положениям статьи 506 ГК РФ, ввиду чего регулируются положениями параграфа 1 главы 30 ГК РФ, с особенностями, установленными параграфом 3 указанной главы (пункт 5 статьи 454 ГК РФ), поскольку сторонами согласованы все существенные условия данного вида договоров (статья 455 ГК РФ).

По существу спор сводится к тому, достигнуто ли сторонами соглашение об изменении порядка оплаты поставленного товара или нет.

Суд первой инстанции указал, что гарантийные письма не соответствуют требованиям части 7 статьи 9 Федерального закона от 28.12.2009 № 381-ФЗ «Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации» (далее – Закон о торговле), ввиду чего не подлежат применению, при этом не являются также дополнительными соглашениями.

Истцом в суде апелляционной инстанции заявлено ходатайство о фальсификации доказательств в отношении указанных гарантийных писем, с требованием исключить их из числа доказательств.

В силу части 1 статьи 159 и статьи 161 АПК РФ заявление о фальсификации должно быть обоснованным.

Проверка заявления о фальсификации доказательств может осуществляться судом путем сопоставления оспариваемого доказательства с другими доказательствами, имеющимися в деле.

При этом способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации определяется судом (пункт 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

Суд разъяснил представителю ответчика уголовно-правовые последствия фальсификации доказательств, установленные статьей 303 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Суд разъяснил представителю истца уголовно-правовые последствия, предусмотренные статьей 306 Уголовного кодекса Российской Федерации, заявления о фальсификации доказательства.

Представителю ответчика предложено в порядке статьи 161 АПК РФ исключить из числа доказательств гарантийные письма.

В судебном заседании 29.10.2025 представитель ответчика возразил относительно исключения гарантийных писем из числа доказательств по настоящему делу.

Поскольку решение вопроса о достижении сторонами соглашения в части изменения порядка оплаты поставленного товара должно происходить с учетом названных гарантийных писем, то есть будут ли положены указанные доказательства в основу вывода суда о наличии или отсутствии такого соглашения, то разрешая данный вопрос, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что первостепенным является вопрос об оценке допустимости данных доказательств в контексте заявленного истцом ходатайства о фальсификации, ввиду чего именно данный вопрос требует первостепенного исследования судом и надлежащей оценки.

Следовательно, с учетом пояснений представителя истца в судебном заседании 25.10.2025 истец фактически не оспаривает, что гарантийные письма подписаны с его стороны управомоченным лицом, и указывает, что фальсификация выражается в том, что ответчик проставил свою подпись и печать на данных гарантийных письмах лишь в период судебного разбирательства, со ссылкой на пункт 7.4 договора поставки.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в силу части 1 статьи 161 АПК РФ в случае обращения лица, участвующего в деле, с письменным заявлением о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления, исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу и, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу, проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства (в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры). При этом способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации определяется судом.

В порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). В силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

Ходатайство о фальсификации гарантийных писем, заявленное истцом, мотивировано тем, что при рассмотрении судебного дела А33-27746/2024 разбирался вопрос подписания гарантийных писем и на дату вынесения судебного решения подписаны не были, у истца имеются основания полагать, что гарантийные письма к договорам поставки № ТС74/21-18 от 30.12.2020, ТС74/22-38 от 30.12.2021, ТС74/23-42 от 01.12.2022 являются сфальсифицированными и фактически подписаны со стороны ответчика в октябре 2025 года, так же имеются сомнения подлинности подписи подписанта (со стороны ответчика).

В данном случае, поскольку ответчик, указывая на фальсификацию доказательств, надлежащего обоснования заявления не привел, соответствующими доказательствами его не подтвердил, имеющиеся в деле документы, представленные ответчиком, не опроверг, суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявление истца с учетом имеющихся в материалах дела доказательств, не усмотрел оснований для назначения по делу судебной экспертизы и отклонил заявление истца о фальсификации доказательств.

Кроме того, необходимо отметить следующее.

Согласно правовой позиции, приведенной в Определении Конституционного Суда РФ от 22.03.2012 №560-О-О, закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности. Запрет заявлять о фальсификации доказательств в судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции вызван невозможностью по общему правилу наступления последствий такого заявления непосредственно при рассмотрении дела арбитражным судом апелляционной инстанции, поскольку доказательство уже подверглось оценке в решении арбитражного суда первой инстанции и теперь его уже нельзя исключить из материалов дела.

Таким образом, взаимосвязанные положения части 3 статьи 65, статьи 161 и части 2 статьи 268 АПК РФ, предоставляющие лицу, участвующему в деле, право сделать заявление о фальсификации представленных доказательств в арбитражном суде первой инстанции, а в случае невозможности подачи такого заявления в суд первой инстанции при наличии объективных причин - арбитражном суде апелляционной инстанции, не могут рассматриваться как нарушающие конституционные права заявителя в указанном им аспекте.

Как следует из материалов дела, истец обладал возможностью заявить такое ходатайство при производстве по делу в суде первой инстанции, иного не доказал, ввиду чего судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства истца о фальсификации доказательств в части подписи ответчика на гарантийных письмах.

С учетом изложенного, судебная коллегия приняла решение об отказе в удовлетворении заявления истца о фальсификации гарантийных писем в части проставления на них подписи ответчиком после начала судебного разбирательства.

Судебная коллегия также отмечает следующее.

Пункт 7.4 договоров поставки содержит правило о том, что все изменения к договору действительны при соблюдении письменной формы и подписанные управомоченными представителями сторон.

В силу пункта 1 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

При этом положения пункта 1 статьи 434 ГК РФ действует в системном единстве с иными правовыми нормами, включая также и положения статьи 432 ГК РФ об общих положений о заключении договора, при этом данная норма является императивной в контексте недопустимости исключения действия изложенных в ней правил соглашением сторон, в том числе правил о направлении оферты и ее акцепте, а также правил о недопустимости ссылаться на незаключенность соглашения при принятии исполнения одной из сторон с последующей ссылкой на такую незаключенность, если такая ссылка противоречит принципу добросовестности (принцип эстоппель).

Принцип доброй совести является основополагающим в торговле как во внутренней, так и внешней, поскольку невозможно развитие и сотрудничество без взаимного доверия субъектов соответствующей деятельности, при этом такое доверие базируется на разумных ожиданиях и единообразном понимании сложившихся между сторонами взаимоотношений, ввиду чего данный принцип составляет не основу не только отечественного частного права и внутреннего гражданского оборота, но и является базовым в международной торговле, а потому является императивным, действие которого не может быть исключено соглашением сторон.

Поскольку, в предмет исследования суда и доказывания сторон входит факт не только направления спорных гарантийных писем, но и принятие предложенных в них условий ответчиком, а поскольку в данном случае не оспаривается сторонами (является бесспорным обстоятельством по смыслу частей 3 – 3.1 статьи 70 АПК РФ) подписание таких документов оферентом (истцом, заявителем ходатайства о фальсификации), а ответчик утверждает о фактическом исполнении обязательств по договорам поставки на изложенных в гарантийных письмах условиях, то само по себе проставление подписи на гарантийных письмах, на которых также не указан срок для акцепта, не имеет правового значения, поскольку сами по себе такие документы являются относимыми и допустимыми доказательствами (даже без проставленной подписи), при этом выражают волю заявителя ходатайства о фальсификации (истца), а значит должны оцениваться судом только на предмет принятия таких условий ответчиком и исполнения обязательств по договорам на измененных условиях в совокупности с иными доказательствами и поведением сторон.

Судебная коллегия также обращает внимание, что исключение всех гарантийных писем из числа доказательств, при отсутствии разногласий в части подписания истцом таких доказательств, фактически повлечет оценку правоотношений сторон без учета поведения одной из сторон – истца, ввиду чего суд полагает, что заявление об исключении гарантийных писем из числа доказательств сделано истцом при злоупотреблении правом, в том числе с учетом незаявления такого требования при производстве по делу в суде первой инстанции, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного ходатайства.

При этом представленные в материалы дела доказательства последовательно подтверждают позицию ответчика о том, что договоры поставки были заключены с истцом в редакции гарантийных писем, направленных ответчику истцом, что последним не оспаривается.

Оценка достижения сторонами соглашения об изменении сроков оплаты товара, а также действительности таких условий.

ГК РФ (пункт 1 статьи 450) устанавливает, что стороны вправе изменить или расторгнут договор по взаимному соглашению, а поскольку такое соглашение влечет возникновение, изменение или прекращение обязательств и должно быть совершено в той же форме, что и основное (изменяемое) соглашение (пункт 1 статьи 452 ГК РФ), то оно является договором по смыслу статьи 420 ГК РФ, с применением соответствующих положений о договорах.

По смыслу декларируемого ГК РФ (статья 421) принципа свободы договора, стороны вправе заключить любое не запрещенное отечественным правопорядком соглашение, как поименованное, так и не поименованное данным кодексом.

Заключение договора (пункт 2 статьи 432 ГК РФ) происходит путем направления оферты (статья 435 ГК РФ) и ответным сообщением об ее акцепте (статья 438 ГК РФ), то есть закон ставит в зависимость заключение договора моментом, когда стороны достоверно узнают от кого исходит предложение заключить соглашение, а также условия такого соглашения.

По смыслу пунктов 1 и 2 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным с момента достижения сторонами соглашения по всем существенными условиям, которые названы в законе или определены сторонами в таком качестве, при этом сам процесс заключения договора происходит путем направления оферты одной стороной (оферентом) другой стороне – адресату оферты (акцептанту).

Положениями статьи 435 ГК РФ определено, что офертой является проект договора или иного соглашения, содержащий все существенные условия договора или иного соглашения, при этом оферта связывает ее отправителя и адресата с момента оферты получения последним.

Правилами статьи 438 ГК РФ установлено, что акцептом являются юридические или фактические действия адресата оферты (акцептанта) по подтверждению ее принятия оференту, которые могут быть выражены в любой форме, если сама оферта не содержит соответствующих ограничений.

В соответствии со статьей 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

В настоящем случае договоры поставки были заключены в простой письменной форме, ввиду чего их изменение также может совершаться в простой письменной форме, по общим правилам заключения такого договора.

В соответствии с частью 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, истец направил ответчику гарантийные письма, содержащие условие о том, что расчеты по (каждому) договору поставки будут осуществляться не в соответствии с ранее согласованными условиями о порядке расчетов, а вновь предложенными – по мере реализации поставленной продукции еженедельно, без требования погашения оставшейся суммы задолженности по истечении 40 дней.

При этом на гарантийных письмах стоит подпись от истца с индивидуальной печатью данного юридического лица, и аналогичными визами и печатью со стороны ответчика.

Таким образом, в момент заключения (подписания) договоров поставки со стороны истца поступило предложение (оферта) об изменении порядка расчетов за поставленный товар в виде предоставленных, подписанных со стороны истца, гарантийных писем.

В свою очередь, ответчик принял предлагаемые изменения, подписал со своей стороны гарантийные письма, что свидетельствует об изменении условий договоров поставки в соответствии с условиями, изложенными в гарантийных письмах.

Соответственно, подписанием гарантийных писем, стороны внесли изменения в пункт 3.5 договоров поставки, в виде изменения срока оплаты поставленного товара.

Договоры поставки на условиях, соответствующих содержаниям гарантийных писем, исполнялись сторонами без возражений на протяжении трех лет.

В данном случае имеет место изменение условий договора о порядке и сроках оплаты конклюдентными действиями сторон, свидетельствующими об их волеизъявлении изменить соответствующие положения договора и реализовать сделку на иных условиях поставки.

Из материалов дела явствует воля сторон на изменение условий, изложенных в пункте 3.5 договоров поставки и их исполнение в соответствии с условиями, изложенными в гарантийных письмах.

Целью заключения гарантийных писем к договорам поставки явилось более экономически выгодное сотрудничество в рамках договоров. Экономическая выгода истца по условиям гарантийных писем заключалась в том, что оплаты за поставленный товар поступали в его адрес еженедельно, а не по истечении 40 календарных дней с даты каждой поставки, т.е. истцу поступали денежные средства регулярно, каждую неделю, не дожидаясь окончания периода отсрочки. При этом ответчику, установленный в гарантийных письмах порядок расчетов, позволял закупать большие объемы товара и оплачивать его частями по мере реализации товара потребителям, указанное является выгодным и истцу, поскольку в отсутствие договоренностей сторон об оплате товара по мере его реализации, поставки по заключенным договорам осуществлялись бы в существенно меньшем количестве.

Таким образом, изменение гарантийными письмами условий договоров поставки в части срока оплаты за поставленный товар, соответствовало финансово-экономическим интересам обоих сторон.

Ответчик на протяжении более чем 3 лет исполнял условия договоров, перечисляя денежные средства за проданный товар по мере его реализации не реже 1 раза в 8 календарных дней. Истец оплаты принимал, претензий не заявлял. Договор поставки 2 раза на прежних условиях перезаключался сторонами на новый срок.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что наименование самих документов сторонам не ограничивает суд в их правовой квалификации исходя из содержания, а напротив влечет обязанность суда оценивать такие доказательства на ряду с иными, в том числе в их системной взаимосвязи, что следует из пункта 47 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора».

Оценивая указанные гарантийные письма, направленные истцом ответчику по каждому из договоров, суд апелляционной инстанции полагает, что содержащаяся ссылка на конкретный договор поставки в каждом из гарантийных писем есть условие соглашения, позволяющее определить какие именно договоры сторонами изменяются, при этом содержит также условие о том, какой порядок расчетов применяется к таким обязательствам.

Закрепленное ранее условие в договорах поставки об изменении их условий путем заключения дополнительного соглашения, само по себе не исключает действие принципов правовой квалификации договоров, установленным пунктом 47 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», равно как не исключает и квалификацию в качестве такого дополнительного соглашения иного документа, пусть формально не поименованного сторонами как «дополнительное соглашение», при этом из воли сторон может также следовать их воля на изменение порядка внесения изменений в ранее достигнутые договоренности, что также не опровергает вышеизложенное, а скорее подтверждает позицию суда апелляционной инстанции.

Заключая договоры поставки (в редакции гарантийных писем) с условиями по оплате по мере реализации, стороны действовали свободно в определении условий своих взаимоотношений.

Действуя в рамках предоставленной свободы договора, стороны согласовали порядок оплаты по мере реализации 1 раз в 8 дней без требования оплаты по истечении 40 календарных дней с момента поставки, распределив тем самым между участниками цепи доведения товара до конечных потребителей предпринимательские риски, связанные с неполной его реализацией.

Необходимо также отметить, что ООО «Бебимод» имело возможность при заключении договоров поставки (в редакции гарантийных писем) изменить те или иные условия. Подписание трех договоров поставки с гарантийными письмами свидетельствует о том, что ООО «Бебимод» полностью удовлетворяли все изложенные в них условия. При заключении договоров поставки (в редакции гарантийных писем) ООО «Бебимод» был осведомлен об условиях договоров, выразил свое согласие с соответствующими условиями, тем самым предполагая возможность наступления для него негативных последствий. Доказательств иного в материалы дела истцом не представлено. Истец ни разу не заявлял требований об оплате товара по истечении 40 дней.

Кроме того, в подтверждение того факта, что взаимодействие между сторонами в рамках указанных договоров поставки осуществлялось с учётом гарантийных писем ответчиком в материалы дела представлены: отчеты о реализации товара, содержащие адрес торговой точки; номер и дату УПД, по которой в указанную торговую точку была осуществлена поставка товара (УПД в материалы дела предоставлены истцом в качестве приложений к иску); номер, дату и сумму платежного поручения, которым была осуществлена оплата за товар; кассовые отчеты ОФД, платежные поручения и т.д.

Сведения об оплатах, отраженные в сводных отчетах, являются проверяемыми и подтверждены совокупностью доказательств, имеющихся в материалах дела. Платежные поручения, свидетельствующие об осуществлении оплаты за товар, в распоряжении истца имеются.

К примеру, в сводном отчете о реализации указано, что 05.06.2025 по адресу <...>, в 14 ч 43 мин была осуществлена реализация товара по кассовому чеку № 183 (внутр. номер), товар поставщика ООО «Бебимод» - приправа для гриля и шашлыка (78 гр., в количестве 1 шт., стоимостью 84, 50 руб.). Оплата за этот товар была произведена платежным поручением в адрес ООО «Бебимод» (исх№ 547-0001896 от 06.06.2025 0:00:00). При проверке указанных данных в отчете ОФД «Онлайн-чеки» видно, что указанная транзакция отражена в отчете за номером ФН 1531371190 (стр. 148440 отчета). Время совпадает - 05.06.2025 в 14 ч 43 мин. При переходе на вкладку «открыть ссылку чек» загружается кассовый чек с указанием, что за номером ФН 1531371190 05 06 2025 в 14 ч 43 мин. был реализован, в числе прочего, товар приправа для гриля и шашлыка (78 гр., в количестве 1 шт., стоимостью 84, 50 руб). Таким образом, сведения отраженные в отчете являются проверяемыми данными посредством использования архива чеков ОФД.

Судебная коллегия также отмечает, что ссылка суда первой инстанции на положения части 7 статьи 9 Закона о торговле является несостоятельной, поскольку само по себе установление правового запрета на установление соглашением сторон правила поведения отличного, от предписанного законом не влечет ничтожность такого условия, равно как и не предопределяет императивность соответствующего положения закона. При решении вопроса о характере нормы следует учитывать следующее.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», применяя положения статьи 421 ГК РФ (о свободе договора), судам следует учитывать, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.

Целью закона является обеспечение баланса экономических интересов хозяйствующих субъектов при заключении и исполнении договоров поставки, а также для формирования условий для развития торговой деятельности, обеспечения равномерного и цивилизованного развития различных видов, форм и форматов торговой деятельности.

Как следует из передаточных документов (УПД), поставка осуществлялась в отношении различных специй (приправ), которые хранятся в сушеном виде, ввиду чего срок годности таких товаров превышает календарный месяц, при этом данные товары являются продовольственными по смыслу статьи 2 Закона о торговле, ввиду чего к отношениям сторон подлежит применению правило пункта 3 части 7 статьи 9 названного закона, устанавливающее, что поставленные товары подлежат оплате в срок не позднее чем 40 календарных дней со дня фактического получения таких товаров хозяйствующим субъектом, осуществляющим торговую деятельность.

Положения Закона о торговле направлены на укрепление основ национальной продовольственной безопасности, активизацию дополнительных мер поддержки интересов отечественных производителей и противодействие недобросовестной конкуренции между хозяйствующими субъектами.

При этом данное правило направлено на доступность сбыта отечественной продукции, а также на противодействие беспроцентному кредитованию торговых сетей в ущерб интересам производителей законопроектом предлагается снизить сроки отсрочки оплаты по полученным от поставщика товарам.

Таким образом, данная норма направлена на достижение целей закона в виде защиты интересов производителей продукции и обеспечение баланса экономических интересов хозяйствующих субъектов в отношениях по поставке продовольственных товаров, а также недопущение недобросовестной конкуренции действиями поставщиков.

Как следует из пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила (например, в ней предусмотрено, что такое соглашение ничтожно, запрещено или не допускается, либо указано на право сторон отступить от содержащегося в норме правила только в ту или иную сторону, либо названный запрет иным образом недвусмысленно выражен в тексте нормы).

Вместе с тем из целей законодательного регулирования может следовать, что содержащийся в императивной норме запрет на соглашение сторон об ином должен толковаться ограничительно. В частности, суд может признать, что данный запрет не допускает установление сторонами только условий, ущемляющих охраняемые законом интересы той стороны, на защиту которой эта норма направлена.

Следовательно, при определении императивности положений части 7 статьи 9 Закона о торговле, следует учитывать статус участников правоотношения, а также ущемляются ли каким-либо образом права такого производителя согласованной моделью расчетов или же ухудшается продовольственная безопасность страны, и не является ли спорное условие договора поставки проявлением недобросовестной конкуренции.

С учетом изложенного судебная коллегия приходит к выводу, что приведенная норма не может быть истолкована как устанавливающая императивный запрет на создание наиболее выгодных условий ведения деятельности отечественным производителям продовольственных товаров путем установления иных (нежели установлены данной нормой) сроков расчетов за поставленные товары, если такие условия не покушаются на публичные интересы (недобросовестная конкуренция, продовольственная безопасность и пр.).

Из публичного Единого государственного реестра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее – ЕГРЮЛ) следует, что основным видом деятельности ООО «Торгсервис 74» является «Торговля розничная прочая в неспециализированных магазинах» (ОКВЭД 47.19), при этом дополнительными видами деятельности являются в том числе «Производство хлеба и мучных кондитерских изделий, тортов и пирожных недлительного хранения» (ОКВЭД 10.71), а также различные виды оптовой торговли, включая торговлю кондитерскими и хлебобулочными изделиями (ОКВЭД 46.36.2, 46.36.3, 46.36.4).

Поскольку поставляемыми товарами являются продовольственные товары (специи, пряности), используемые либо для последующей перепродажи (реализации), либо для производства продуктов питания (хлебобулочных, кондитерских и иных изделий), а покупатель осуществляет именно указанные виды деятельности, то с учетом действия участников хозяйственного оборота по своей воле и в своем интересе, судебная коллегия приходит к выводу о том, что приобретаемые покупателем товары были использованы им в том числе в производственных целях.

ЕГРЮЛ содержит информацию о том, что основным видом деятельности ООО «Бебимод» является «Торговля оптовая неспециализированная пищевыми продуктами, напитками и табачными изделиями» (ОКВЭД 46.39), а дополнительными видами деятельности указаны различные виды оптовой торговли как продовольственными, так и не продовольственными товарами.

Поскольку изменение срока оплаты было фактически предложено поставщиком и согласовано покупателем, то отклонение условий взаимоотношений сторон не нарушает как публичные интересы, так и интересы конкретных участников правоотношений, а значит не нарушает правовой запрет, установленный частью 7 статьи 9 Закона о торговле.

С учетом вышеизложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции неверно истолкованы и применены положения части 7 статьи 9 Закона о торговле, поскольку по смыслу данной нормы она направлена на защиту продовольственной безопасности страны (публичный интерес), и экономических интересов отечественных производителей продовольственных товаров, коим в данном случае является не поставщик, а покупатель, и именно в его интересах был изменен срок оплаты поставленных товаров, виду чего суд приходит к выводу о допустимости такого условия, создающего преференции отечественному производителю продовольственных товаров, отмечая, что указанные условия не покушаются на публичные интересы (ввиду того, что фактически создается предпосылка для производства продовольственных товаров, и не имеется признаков ограничения конкуренции).

Приведенное означает, что установленный в гарантийных письмах порядок расчетов с изменением сроков оплаты поставленных товаров не может рассматриваться как нарушающий императивный запрет, установленный частью 7 статьи 9 Закона о торговле, и являющийся в связи с этим ничтожным условием договоров.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание, что само по себе обращение истца в суд с иском о взыскании суммы процентов даже в последний день срока исковой давности не означает злоупотребление правом.

Суд учитывает, что при заключении договоров поставки истец последовательно проводил позицию о принятии оплаты еженедельно по мере реализации поставленной продукции, выдав гарантию на непредъявление требования о выплате суммы долга поставленного товара в соответствии с первоначальными условиями договоров поставки, а его последующее пассивное поведение создавало разумные ожидания у ответчика (как и иного любого осмотрительного, разумного и добросовестного участника гражданского оборота) о том, что истец осознает и придерживается договоренностей об изменении срока исполнения обязательства по оплате поставленного товара, то есть ответчик имел разумные ожидания полагать, что стороны связаны обязательствами из договоров поставки на измененных условиях в части порядка и сроков оплаты поставленных товаров.

Как следует из пункта 3 статьи 432 ГК РФ, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, истец в адрес ответчика по каждому договору поставки направил гарантийные письма, которыми гарантировал ответчику принимать оплату товара переданного в рамках договоров поставок еженедельно по реализации, без требования о погашении суммы оставшейся задолженности по истечении 40 дней.

Учитывая изложенное, при рассмотрении настоящего спора следует исходить из принципа добросовестности (эстоппель) и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), в соответствии с которыми изменение стороной своей позиции в ущерб контрагенту (в данном случае - ООО «Торгсервис 74»), который разумно и добросовестно полагался на обратное поведение такой стороны, лишает ее в этом случае права на представление возражений.

В данном случае ООО «Торгсервис 74» добросовестно полагалось на условия договоров поставки и заверения ООО «Бебимод», изложенные в гарантийных письмах, тогда как ООО «Бебимод», напротив, вопреки своей изначальной позиции и принципу добросовестности приняло меры к привлечению своего контрагента к ответственности (начиная с 20.07.2021) в виде начисления процентов за пользование чужими денежными средствами.

Поскольку истец давал разумные основания полагаться ответчику на заключенность договоров поставки на измененных условиях о сроках оплаты поставленного товара, а в последующем предъявил требования, основанные на первоначальных условиях, фактически опровергая свое предшествующее поведение, то в данном случае суд считает применимым принцип эстоппель, устанавливающий правовой запрет на противоречивое поведение, в том числе на любой из стадий жизненного цикла обязательства.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что сторонами изменены условия договоров поставки, в соответствии с гарантийными письмами, когда срок оплаты определяется моментом реализации продукции и выплачивается еженедельно, а истец предоставил ответчику заверение об обстоятельствах, содержащее гарантию не предъявление требований об оплате полной стоимости поставленного товара в согласованный сторонами изначально срок.

Кроме того, согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5.1 Постановления Конституционного Суда РФ от 24.03.2023 № 10-П, стороны могут согласовать условия такого договора, действуя своей волей и в своем интересе, притом что, как ранее указывал Конституционный Суд Российской Федерации, принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, включая их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения (Постановление от 21 декабря 2018 года № 47-П).

Следовательно, условия договора определяются согласованной волей сторон, при этом с учетом действия принципов разумности и осмотрительности участников оборота, действующих по своей воле и в своем интересе, условия соглашения, достигнутого сторонами, должны соответствовать действительному экономическому смыслу такого соглашения.

В таких условиях судебная коллегия соглашается с доводом ответчика об экономической целесообразности согласованных условий договора, поскольку такие условия были согласованы в интересах всех сторон правоотношения: «покупатель оплачивал товар за счет средств, полученных от реализации этого товара, а поставщик получал денежные средства еженедельно, а не по истечении 40 дней. Более того, такой порядок расчетов позволял увеличить объем поставляемого товара, что также экономически интересно обеим сторонам.

Приведенное означает, что требования истца могут быть удовлетворены лишь на основе измененных условий договоров поставки, с учетом сроков исполнения обязательств, определенных с учетом гарантийных писем.

Оценка обоснованности и размера требования о взыскании процентов.

Истцом было заявлено требование о взыскании долга в размере: 183 122,53 руб. – основного долга, 1 288 208,20 руб. – процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 20.07.2021 по 11.06.2025.

Ответчиком расчет задолженности был проверен в ходе производства в суде первой инстанции и признан арифметически верным.

Проверив материалы дела, суд апелляционной инстанции полагает, что истцом доказано наличие суммы основного долга в размере 183 122,53 руб., что фактически не оспаривается ответчиком и в силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ является бесспорным обстоятельством, не требующим дальнейшего доказывания.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с обоснованностью взыскания с ответчика в пользу истца суммы основного долга в размере 183 122,53 руб.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов, по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 20.07.2021 по 11.06.2025.

В силу пункта 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Исходя из буквального толкования пункта 1 статьи 395 ГК РФ, в случае неисполнения денежных обязательств, должник обязан уплатить кредитору процент за пользование суммой неисполненного долга в размере ставки Банка России, действующей в соответствующий период.

Поскольку правовые последствия, установленные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, возникают в результате нарушения (денежных) обязательств должником, при этом должник в результате их применения несет негативные последствия в виде уменьшения стоимости его имущественной массы (обязанность по выплате процентов за пользование чужими денежными средствами), и указанное находится между собой в прямой причинно-следственной связи, то названные законоположения являются мерой гражданско-правовой ответственности.

Указанное означает, что для применения положений статьи 395 ГК РФ необходимо установить факт наличия денежного обязательства, факт его неисполнения, отсутствие соглашения сторон об ином порядке определения правовых последствий нарушения обязательства, а также ставку Банка России в соответствующие периода нарушения.

Требование об уплате (взыскании) процентов по правилам статьи 395 ГК РФ является акцессорным, ввиду чего необходимо определить момент, когда требования о возврате суммы основного долга должны были быть исполнены, но исполнение так и не было произведено.

Поскольку обязательства ответчиком по оплате поставленного товара не исполнялись в соответствии с условиями договоров поставки (с учетом изменений срока оплаты поставленного товара выданными истцом ответчику гарантийными письмами), истец направил ответчику требование об оплате поставленного товара.

Срок исполнения обязанности по выплате процентов за пользование денежными средствами сторонами не определен.

В соответствии с пунктом 2 статьи 314 ГК РФ, в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. При непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства должник вправе потребовать от кредитора принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства.

Ввиду того, что срок исполнения обязательств по выплате процентов в договорах поставки не определен, то подлежат применению положения пункта 2 статьи 314 ГК РФ – то есть исполнение должно быть произведено в течение 7 дней с момента предъявления требования, коим явилась претензия, полученная ответчиком 17.06.2024, то есть возврат долга должен был быть осуществлен не позднее 24.06.2024 (17.06.2024 + 7 дней).

С учетом изложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что требование об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 20.07.2021 – является необоснованным и не подлежит удовлетворению.

Согласно представленного ответчиком расчета, размер процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 24.06.2024 по 11.06.2025 составил 96 528,62 руб.

Данный расчет истцом не опровергнут; свой расчет либо альтернативный расчет истец не представил, несмотря на неоднократные предложения суда апелляционной инстанции.

Доказательств оплаты указанной суммы ответчиком не представлено.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о том, что размер процентов за пользование чужими денежными средствами, определенный по правилам пункта 1 статьи 395 ГК РФ, подлежащий взысканию в пользу истца с ответчика определен судом первой инстанции без учета сроков исполнения обязательств по выплате, установленных пунктом 2 статьи 314 ГК РФ.

Таким образом, требования истца подлежали не полному, а частичному удовлетворению, при этом суд первой инстанции необоснованно не дал оценки гарантийным письмам, не применил положения статьи 314 ГК РФ, что привело к неверному расчету подлежащих взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 ГК РФ.

Указанное не было учтено судом первой инстанции, при этом является нарушением норм материального права, что в силу частей 1 и 2 статьи 270, статьи 269 АПК РФ является основанием для изменения обжалуемого решения в части.

Поскольку размер подлежащих удовлетворению судом первой инстанции определен неверно, то и подлежащие взысканию в пользу истца судебные расходы подлежат также соответствующему изменению.

В настоящем случае, в пользу истца обоснованно присуждена сумма основного долга в размере 183 122 руб. 53 коп., при этом размер подлежащих уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, определенный по правилам статьи 395 ГК РФ, подлежит удовлетворению в размере 96 528 руб. 62 коп., то есть заявленные исковые требования в общей сумме 183 122,53 руб. задолженности за поставленный товар, 1 471 330 руб. 73 коп. удовлетворены изначально в полном объеме, в то время как подлежащий удовлетворению размер исковых требований составляет 279 651 руб. 15 коп. (183 122,53 + 96 528,62), ввиду чего подлежащая взысканию с ответчика государственная пошлина подлежит соразмерному уменьшению.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «07» июля 2025 по делу № А33-27746/2024 изменить. Изложить резолютивную часть решения в следующей редакции:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торгсервис 74» (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бебимод» (ИНН <***>) 183 122 руб. 53 коп. основного долга, 96 528 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 5 267 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказать.

Взыскать общества с ограниченной ответственностью «Бебимод» (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торгсервис 74» (ИНН <***>) 24300 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Бебимод» из федерального бюджета 32825 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платёжному поручению от 04.09.2024 № 189.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Е.Д. Чубарова

Судьи:

И.В. Яковенко

Е.А. Шадчина