Решение от 14 июля 2020 г. по делу № А21-16391/2019

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г.Калининград, 236016

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

E-mail: kaliningrad.info@.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А21-16391/2019
14 июля 2020г.
г. Калининград


Резолютивная часть решения объявлена 14 июля 2020 г.

Решение изготовлено в полном объеме 14 июля 2020 г.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к ФИО3 о признании договора купли-продажи доли от 8.06.2018г. недействительной сделкой и применении последствий,

третьи лица: АКБ «Абсолют банк» (ПАО), общество с ограниченной ответственностью «Эксперт Строй», ФИО4,

при участии:

от истца – ФИО5, по доверенности от 12.02.2020г. и удостоверению адвоката,

от ответчика – ФИО6, по доверенности от 31.01.2020г., паспорту и диплому,

третьи лица - извещены, не явились,

установил:

ФИО2 (г.Калининград; далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ФИО3 (г.Калининград; далее – ФИО3, ответчик) в котором просил признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эксперт Строй» от 8.06.2018г., заключенный между ним и ответчиком.

Кроме того, истец просил применить последствия недействительности сделки:

- обязать ФИО2 возвратить долю в размере 100% уставного капитала ООО «Эксперт Строй» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

-взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 10 000 руб.

В качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены АКБ «Абсолют банк» (ПАО), общество с ограниченной ответственностью «Эксперт Строй», ФИО4

Истец настаивал на удовлетворении иска в полном объеме, по основаниям, изложенным в заявлении; считает, что сделка была совершена под влиянием обмана.

Ответчик против удовлетворения иска возражал, по основаниям, изложенным в письменных возражениях; заявил о применении срока исковой давности.

Третьи лица, извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд представителя не направили, с ходатайствами не обратились, позицию относительно предмета спора не выразили; дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 8.06.2018г. заключен договор купли-продажи в отношении 100% доли ООО «Эксперт Строй», номинальной стоимостью 10000руб. (далее –Договор). Договор нотариально удостоверен.

В пункте 5 Договора указано, что покупатель осведомлен об уставных целях, характере деятельности, финансовом состоянии общества на момент заключения договора.

Пункт 10 Договора устанавливает, что одновременно с момента нотариального удостоверения договора, к покупателю переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до нотариального удостоверения договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей, предусмотренных уставом общества; пунктом 2 статьи 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с п. 4 Договора продавец подтверждает, что указанная доля в уставном капитале общества принадлежит ему на праве собственности.

«Продавец» так же заверяет и гарантирует «Покупателю» отсутствие финансовых и иных обязательств к «Обществу» со стороны третьих лиц, кроме тех о которых «Продавец» письменно уведомил «Покупателя».

В случае, если после заключения настоящего Договора к «Обществу» будут предъявлены какие-либо финансовые претензии со стороны третьих лиц по основаниям, возникшим до заключения Договора, «Продавец» обязуется погасить их за свой личный счет.

17.07.2018г. в ЕГРЮЛ была внесена запись об изменении сведений о юридическом лице в части сведений об учредителях (участниках) юридического лица - физических лицах, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц: данные учредителя (участника) — физического лица ФИО2 были включены в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (государственный регистрационный номер 2183926427970).

27.07.2018 года в Единый государственный реестр юридических была внесена запись об изменении сведений о юридическом лице: полномочия генерального директора возложены на ФИО2 (государственный регистрационный номер 2183926437748).

Из ответа (решения по жалобе) Управления ФНС по Калининградской области от 23 октября 2019г. ФИО2 стало известно о том, что в отношении ООО «Эксперт Строй» имеется запрет по внесению изменений в ЕГРЮЛ, на основании постановления УФССП Калининградской области от 07.09.2019г., данное постановление вынесено на основании исполнительного листа № ФС 023125867 от 01.06.2018 г., выданного Арбитражным судом г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-12214/2018 от 20.03.2018г. Согласно указанному решению с ООО «Эксперт Строй» взыскано 3 943 928 руб. в пользу АКБ «Абсолют Банк» по договору предоставления банковской гарантии и 42720 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Факт наличия задолженности ответчик не оспаривает, пояснив, что истец, проявляя должную осмотрительность, должен был проверить наличие задолженности Общества по картотеке арбитражных дел.

Удовлетворяя заявленные требования, суд исходит из следующего.

В силу пункта 2 статьи 179 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Следует учитывать, что закон не связывает оспаривание сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 179 ГК РФ с наличием уголовного производства по фактам применения насилия, угрозы или обмана. Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании.

Также и в правовой позиции пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" содержится правовая позиция о том, что обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. По смыслу статьи 179 ГК РФ обман в виде намеренного умолчания об обстоятельстве при заключении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда такой обман возникает в отношении обстоятельства, о котором ответчик должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Правовое значение для оценки правомерности действий стороны при заключении договора заверений, сделанных ею до его заключения, следует и из положений пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ. В силу пункта 3 указанной нормы, сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что на момент заключения оспариваемой сделки истец не мог знать о наличии у общества задолженности.

Ответчик, имевший об указанном обстоятельстве достоверные сведения, при заключении договора о нем умолчал.

Между тем, как пояснил представитель истца, отсутствие долгов, имело существенное значение для приобретения доли участия в ООО «Эксперт Строй» на условиях оспариваемого договора, и, очевидно, что, в случае, если бы истец обладал информацией о наличии задолженности, спорная сделка не была бы заключена.

Указанные обстоятельства, ответчиком не оспорены.

Суд учитывает, и то, что в связи с наличием задолженности наложен запрет на регистрационные действия в отношении Общества и то, что размер задолженности является значительным и способен повлиять на решение о приобретении доли, что должно быть очевидным для продавца.

По мнению суда, умолчание ответчиком о наличии у Общества задолженности, повлекло заключение договора со стороны истца под влиянием заблуждения, в связи с чем, договор следует признать недействительным по основаниям статьи 179 ГК РФ.

Соответственно, подлежат удовлетворению и требования о применении последствий недействительности сделки.

Применяя в качестве последствий недействительности сделки двустороннюю реституцию, суд руководствуется положениями ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также исходит из фактических обстоятельств дела, согласно которым сделка исполнена обеими сторонами.

Довод ответчика о возложении обязанности на истца по проверке сведений из картотеки дел, отклоняется судом.

В силу положений ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск. Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок.

Как предусмотрено п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, судам следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (абзац третий пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Добросовестность сторон презюмируется, а учитывая п.4 Договора у истца не было оснований не доверять ответчику.

Ссылка ответчика на приведенную судебную практику, не может быть применена к рассматриваемым правоотношениям, потому что относится к иным категориям споров и иным фактическим обстоятельствам.

ФИО3 подано заявление о применении срока исковой давности, относительно требований истца по настоящему делу.

В соответствии с частью 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Истец ссылается на обман при совершении сделки, следовательно установлению подлежит момент, с которого истец узнал или должен был узнать о совершенном обмане.

В материалы дела представлена копия ответа Управления ФНС по Калининградской области от 23 октября 2019г. ФИО2, содержащая информацию о задолженности общества, принятом по ней судебном акте и запрете осуществления регистрационных действий.

Следовательно, учитывая представленные документы, суд пришел к выводу о том, что началом исчисления исковой давности является дата, не ранее 23.10.2019г.

Сведения об обратном суду не представлены.

Исковое заявление подано в суд 19.12.2019г.

Таким образом, по мнению суда, годичный срок исковой давности, о применении которого заявил ответчик при рассмотрении настоящего иска, на момент обращения в суд ФИО2 не пропущен.

Государственная пошлина в соответствии со ст.110 АПК РФ относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЭКСПЕРТ СТРОЙ» от 8.06.2018г., заключенный между ФИО3 и ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать ФИО2 возвратить ФИО3 долю в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ЭКСПЕРТ СТРОЙ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 10 000 руб.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья С.В.Генина