Решение от 30 ноября 2017 г. по делу № А45-30040/2017

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ    РОССИЙСКОЙ    ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А45-30040/2017
город  Новосибирск
1 декабря  2017  года
резолютивная часть решения объявлена  28 ноября  2017  года                                                                                       

решение в полном объеме изготовлено 1 декабря 2017 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи    Айдаровой А.И., при  ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лагуновой А.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску  ФИО1, р.п. Кольцово, Новосибирская область, 

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Фотон-Технология» (ОГРН <***>), <...>) обществу с ограниченной ответственностью «Техпром» (ОГРН <***>), г. Новосибирск, 

о признании недействительным договора от 22.05.2017 №1  и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителей:

истца - ФИО2, нотариально удостоверенная доверенность от 25.10.2017, паспорт;

ответчика - 1) ФИО3, директор, паспорт; 2) не явился,   

установил:

ФИО1, участник общества с ограниченной ответственностью «Фотон-Технология» (далее – истец), обратилась в суд с иском обществу с ограниченной ответственностью «Фотон-Технология» (далее – общество), обществу с ограниченной ответственностью «Техпром» (далее – ответчик) о признании крупной сделки - договора купли-продажи оборудования от 22.05.2017 № 1 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО «Фотон-Технология» оборудования.

 Исковые требования основаны на положениях ст.ст.167, 173.1 ГК РФ, ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, имеющейся в материалах дела, участниками ООО «Фотон-Технология» являются ФИО3 с долей участия в уставном капитале общества в размере 45% и ФИО1 с долей участия 10%, доля в размере 45% уставного капитала принадлежит обществу.

Согласно п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.

Иные участники корпорации, несогласные с заявленными требованиями, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

Общество в отзыве на иск просит отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что  ООО «Фотон-Технология» не осуществляла какой-либо производственной деятельности с использованием данного оборудования, оборудование обществом сдавалось в аренду, ООО «Фотон-Технология» вынуждено было принять решение о продаже оборудования в связи с потребностью получения денежных средств, необходимых для обслуживания текущих долговых обязательств ООО «Фотон-Технология», истцом не представлено доказательств нарушения оспариваемым договором интересов истца и/или общества и причинения какого-либо ущерба в связи с заключением оспариваемого договора, решением общего собрания участников общества от 27.11.2017 года принято решение об одобрении крупной сделки – оспариваемого истцом договора.

Ответчик в отзыве на иск просит отказать в удовлетворении иска, ссылаясь на то, что стоимость оборудования для целей заключения оспариваемого договора была определена на основании отчета об оценке рыночной стоимости имущества, истцом не представлено доказательств нарушения оспариваемым договором интересов истца или ООО «Фотон-Технология», не представил доказательств того, что общество знало или должно было знать о совершении сделки с нарушением предусмотренных законом требований.

Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии со статьей 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Между обществом (продавцом) и ответчиком (покупателем) был заключен  договор купли-продажи оборудования от 22.05.2017 № 1, перечень которого указан в приложении № 1 к договору, согласно которому цена оборудования составила 11 456 170 руб.

Оплата оборудования осуществляется в безналичном порядке путем    перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в настоящем договоре. По соглашению сторон полная оплата оборудования должна быть произведена покупателем в срок до 31 декабря 2023 г. Покупатель вправе исполнить свои обязательства досрочно, путем внесения частичных платежей, или полной оплаты проданного оборудования. Покупатель считается исполнившим свое обязательство по оплате оборудования с момента поступления денежных средств на расчетный счет продавца.

По акту приема-передачи от 22.05.2017 года оборудование передано покупателем продавцу. Согласно платежным поручениям от 01.08.2017, от 11.09.2017, от 10.10.2017, от 18.10.2017, от 01.11.2017, представленным в материалы дела, покупатель производит расчет по договору.

Как следует из представленного обществом отчета о рыночной стоимости имущества, составленного оценочной компанией - ОАО «Бизнес-Эксперт» по состоянию на 22.05.2017, стоимость имущества  с учетом НДС составила 13 324 708, 00 руб. Поскольку общество не является плательщиком НДС, стоимость оборудования с целью его продажи была определена в размере 11 456 170 руб. без учета НДС.

Данная сделка является для общества крупной, что подтверждается бухгалтерским балансом общества по состоянию на 31.12.2016 года и не оспаривалось лицами,  участвующими в деле, и согласно Закону об обществах требовала одобрения, однако в установленном законом порядке одобрена участниками общества не была.

Общество в лице единоличного исполнительного органа пояснило, что одобрения не было получено в связи с тем, что истец ФИО4 не участвовала в управлении обществом на момент совершения сделки, однако истец в ходе судебного разбирательства с данными доводами не согласилась.

Суд полагает, что доводы ответчика о том, что истец не представил доказательств того, что ответчик должен был знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия общего собрания участников, не правомерны, поскольку ответчик также является обществом с ограниченной ответственностью, на которое распространяются положения Закона об обществах, в том числе правила о совершении крупных сделок и о том, что решение о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества, ответчику известно. В материалы дела ответчиком не представлено доказательств того, что ответчик перед заключением сделки ознакомился с бухгалтерским балансом общества, удостоверился, не является ли данная сделка для общества крупной.

Согласно п. 5. статьи 46 Закона об обществах  суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как следует, из представленного в суд решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 27.11.2017 года № 10, нотариального удостоверенного свидетельства об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения, принято решение о  последующем одобрении сделки – договора от 22.05.2017 № 1.

Таким образом,  на момент рассмотрения спора обществом представлены доказательства о последующем одобрении сделки, что является для суда основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Истец также ссылается на то, что в результате совершенной сделки общество лишилось единственного актива.  Директор общества подтвердил в судебном заседании, что иного имущества у общества нет, производственной деятельностью общество никогда не занималось, получало платежи от арендной платы, представив в материалы дела договор аренды от 30.09.2016 г. с ООО «РЭМ», ежемесячная плата по которому составляла 50 000 руб.

Согласно п. 2.  Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью"  наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Договор купли-продажи был заключен на рыночных условиях, предоставление отсрочки по оплате цены действующему законодательству не противоречит, само по себе не свидетельствует о наличии для общества ущерба, денежные расчеты ответчиком производятся ежемесячно. Как пояснил директор общества, договор заключал на таких  условиях в связи с тем, что возможность продажи оборудования дешевле имеется, но исходя из интересов общества, заключил договор по рыночной цене, с предоставлением покупателю отсрочки.

Истцом в материалы дела не представлено доказательств  и судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

Принимая в совокупности изложенные обстоятельства,  оснований для  удовлетворения исковых требований не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                 А.И. Айдарова