Решение от 28 сентября 2020 г. по делу № А55-11443/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


28 сентября 2020 года

Дело №

А55-11443/2020

Резолютивная часть решения объявлена 21 сентября 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 28 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Агафонова В.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черных И.А.

рассмотрев в судебном заседании 21 сентября 2020 года дело по иску

Муниципального предприятия городского округа Тольятти "Тольяттинское троллейбусное управление",

к Обществу с ограниченной ответственностью "Процессинговый центр пассажирского транспорта"

о взыскании 835 596,60 руб.

при участии в заседании

при участии:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - не явился, извещен;

Установил:

Муниципальное предприятие городского округа Тольятти "Тольяттинское троллейбусное управление" обратилось Арбитражный суд Самарской области к к Обществу с ограниченной ответственностью "Процессинговый центр пассажирского транспорта" о взыскании 835 596,60 руб. из них 271 408 руб. 60 коп. задолженности по договору возмездного оказания услуг №5 от 01.08.2009; 564 188 руб. задолженности по уплате действительной стоимости части доли в уставном капитале общества при выходе участника из общества.

Истец явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, представил доказательства направления иска третьим лицам.

Ответчик явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, отзыв на иск не представил.

Изучив материалы дела, доводы искового заявления, суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и содержания искового заявления, между МП «ТТУ» и ООО «ПЦПТ» заключен договор возмездного оказания услуг № 5 от 01.08.2009 г. (далее - Договор)

Согласно п. 1.1 Приложения №2 к Договору Заказчик (МП «ТТУ») получает от Исполнителя (ООО «ПЦПТ») суммы транзакций и платы продления СК, ТКУ, ТКС. Выплаты Заказчику производятся Исполнителем за вычетом комиссии, указанной в п. 3.1 Договора (в редакции дополнительного соглашения № 3 от 29.10.2012 г.) - 6% от суммы обработанных Исполнителем транзакций. Таким образом порядок оплаты услуг по Договору предусматривает удержание лишь части денежных средств Исполнителем из денежных средств подлежащих перечислению в пользу Заказчика и находящихся у Исполнителя в результате исполнения им функций агента по сбору платежей за транспортные услуги Заказчика. Однако, по состоянию на 30.04.2020 г. Исполнитель удерживает денежные средства, не предусмотренные Договором. Ввиду нарушения условий Договора Исполнителем в период за октябрь-ноябрь 2019 года, образовалась задолженность в размере 271 408, 60 рублей:

- В октябре 2019 года согласно Отчета от 31.10.2019 общая сумма платы за проезд по всем типам карт составила 405 061, 94 рублей. Согласно п. 3.1 Договора сумма вознаграждения Исполнителю составила 56 428, 50 рублей. Остаток средств, подлежащих перечислению Заказчику составляет 348 633, 44 рублей. Сумма, перечисленная Исполнителем согласно платежных поручений № 330 от 09.10.2019 г., № 118 от 16.10.2019 г., № 123 от 23.10.2019 г., № 348 от 30.10.2019 г., № 130 от 06.11.2019 г. составляет 110 000, 00 рублей. Таким образом задолженность ООО «ПЦПТ» перед МП «ТТУ» за неисполнение условий Договора в период за октябрь 2019 года составляет 238 633. 44 рублей.

- В ноябре 2019 года согласно Отчета от 30.11.2019 общая сумма платы за проезд по всем типам карт составила 149 039, 66 рублей. Согласно п. 3.1 Договора сумма вознаграждения Исполнителю составила 16 264, 50 рублей. Остаток средств, подлежащих перечислению Заказчику составляет 132 775, 16 рублей. Сумма, перечисленная Исполнителем согласно платежных поручений № 132 от 13.11.2019 г., № 138 от 20.11.2019 г., № 141 от 27.11.2019 г., № 143 от 04.12.2019 г., № 148 от 25.12.2019 г. составляет 100 000, 00 рублей. Таким образом задолженность ООО «ПЦПТ» перед МП «ТТУ» за неисполнение условий Договора в период за ноябрь 2019 года составляет 32 775, 16 рублей.

Согласно п. 5 Соглашения о расторжении договора возмездного оказания услуг от 30.09.2019 г. в течение декабря 2019 года Стороны завершают документооборот и осуществляют взаиморасчеты. 17.03.2020 г. ответчику направлена претензия с указанием срока погашения образовавшейся задолженности, на которую по состоянию на 30.04.2020 года ответ не поступил. Однако по состоянию на 30.04.2020 г. указанная сумма задолженности в МП «ТТУ» не поступила. Поскольку ответчик требования истца в добровольном порядке не исполнил, последний обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Согласно положениям статьи 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

Согласно п.1 ст. 1008 Гражданского кодекса РФ в ходе наполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты предоставляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.

Подписанные истцом и ответчиком отчеты агента за октябрь 2019 г. и ноябрь 2019 г. по договору возмездного оказания услуг № 5 от 01.08.2009 г. подтверждают наличие у ответчика задолженности в размере 271 408 руб. 60 коп.

На основании изложенного исковые требования о взыскании 271 408 руб. 60 коп. задолженности являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Муниципальным предприятием городского округа Тольятти "Тольяттинское троллейбусное управление" направлено заявление участника общества о выходе из общества от 11.11.2019 г. Согласно п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02Л998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также соглашения о намерениях от 30.09.2019 г. общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. Действительная стоимость принадлежащей МП «ТТУ» доли составляет 613 250 рублей. Заявление о выходе из общества получено директором ОО «ПЦПТ» 12.11.2019 г. По состоянию на 12.03.2020 г. обществом оплачена сумма в размере 49 062 рублей. Таким образом ООО «ПЦПТ» надлежит погасить остаток задолженности в размере 564 188 рублей.

На основании пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу абзаца 1 пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действующей на дату подачи заявления истцом, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона "Управление социального развития" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

При этом доля или часть доли переходит к обществу, в частности с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ).

В пункте 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Кроме того, в п. 16 совместного Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ N 90/14 от 09 декабря 1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, 7 определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе, заключения проведенной по делу экспертизы.

Пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ установлено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Под действительной стоимостью имущества понимается его реальная, рыночная стоимость, поскольку Закон N 14-ФЗ не предусматривает использования иного вида стоимости в данных отношениях, а во всех случаях, когда предполагается использование иных видов стоимости (балансовая, остаточная, номинальная), это специально оговаривается в законодательстве.

Данный подход изложен в статье 7 Федерального закона от 29 июля 1998 года N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", согласно которой при оценке имущества, в том числе и при определении действительной стоимости, установлению подлежит рыночная стоимость данного объекта, если в нормативном правовом акте либо в договоре об оценке объекта не определен конкретный вид стоимости объекта оценки.

Порядок определения стоимости чистых активов, в том числе общества с ограниченной ответственностью, утвержден Приказом Минфина России от 28 августа 2014 года N 84н.

Так, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (п. 4 Порядка).

В соответствии с Соглашением о намерениях от 30.09.2019, подписанного между МП «ТТУ» и ООО «ПЦПТ», стороны исходят из того, что интересом каждой из них является выход Стороны 1 (МП «ТТУ») из состава участников общества Стороны 2 (ООО «ПЦПТ»). В этих целях Сторона 2 выплачивает Стороне 1 его долю 25% от стоимости чистых активов ООО «ПЦПТ» по данным бухгалтерской отчетности Стороны 2 за период, предшествующий дате подачи заявления Стороной 1 о выходе из состава участников. Стороны определили дату подачи заявления о выходе до 31.12.19 г. отчетный период 2018 г., размер действительной стоимости доли Стороны 1 составляет 613 250 (Шестьсот тринадцать тысяч двести пятьдесят) рублей 00 копеек. ООО «ПЦПТ» оплачена сумма в размере 49 062 рублей.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению на сумму 564 188 руб.

Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений

В соответствии с ч. 3.1. ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Доказательств, свидетельствующих об оплате задолженности в материалы дела не представлено, доводы истца о наличии задолженности ответчиком не опровергнуты, обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии оснований для оплаты долга не имеется.

На основании изложенного, исковые требования о взыскании 835 596 руб. 60 коп. задолженности являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы истца по оплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию с последнего в пользу истца.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Процессинговый центр пассажирского транспорта" в пользу Муниципального предприятия городского округа Тольятти "Тольяттинское троллейбусное управление" 835 596 руб. 60 коп., в том числе 271 408 руб. 60 коп. задолженности по договору № 5 от 01.08.2009 года, 564 188 руб. задолженности по оплате действительной стоимости доли в уставном капитале, а также 19 712 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца после его принятия судом первой инстанции с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.


Судья


/
В.В. Агафонов