Решение от 8 февраля 2024 г. по делу № А65-28423/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-28423/2023


Дата принятия решения – 08 февраля 2024 года.

Дата объявления резолютивной части – 29 января 2024 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Осиповой Г.Ф.,

при составлении протокола судебного заседания помощником судьи Голицыным Б.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истца - Общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Агро", Республика Татарстан, г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчикам:

- ФИО1, Республика Татарстан, Тукаевский район, с.Новотроицкое (ИНН <***>), ФИО2, <...> (ИНН <***>),

о солидарном взыскании 18 186 162 руб. 08 коп. убытков в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного 20.12.2022 из Единого государственного реестра юридических лиц Общества с ограниченной ответственностью "Нефтехимторг", Республика Татарстан, Нижнекамский район, с.Большое Афанасово (ОГРН <***>, ИНН <***>)

в отсутствие лиц, участвующих в деле,



УСТАНОВИЛ:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью "Альянс-Агро", обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчикам - ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2, о солидарном взыскании 18 186 162 руб. 08 коп. убытков в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного 20.12.2022 из Единого государственного реестра юридических лиц Общества с ограниченной ответственностью "НХТ", Республика Татарстан, с. Большое Афанасово (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Истец и ответчики в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и дате судебного разбирательства, ответчики отзывы не представил, исковые требования не оспорил.

Судебные акты по настоящему делу размещены в разделе «Картотека Арбитражных Дел» на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан.

Ответчики извещались о датах судебных заседаний определениями суда, направленными по адресам регистрации согласно представленным сведениям из УВМ МВД по РТ. Между тем, определения суда возвращены почтовой службой без вручения адресатам с отметкой об истечении срока хранения, что силу статьи 123 АПК РФ является надлежащим извещением.

Согласно п.1 ст.122 АПК РФ, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса (далее также - в режиме ограниченного доступа).

В соответствии с п. 6 ст.121 АПК РФ, лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств.

С учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором пункта 63 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 ГК РФ). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

На запрос суда МРИ ФНС №18 по РТ представило пояснения относительно обстоятельств, послуживших основанием для исключения ООО «Нефтехимторг» из ЕГРЮЛ, а также . материалы регистрационного дела данного Общества.

Суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, определил рассмотреть дело без участия истца и ответчиков.

Изучив материалы дела, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, исходя из следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2021 по делу №А65-24721/2020 ООО «Альянс-Агро» (кредитор) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

30.11.2017 в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью "Нефтехимторг", Республика Татарстан, Нижнекамский район, с.Большое Афанасово (ОГРН <***>, ИНН <***>) – далее ООО «НХТ».

20.12.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись №2221602266433 об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности в отношении ООО "Нефтехимторг".

Участником ООО "Нефтехимторг" на момент исключения Общества из ЕГРЮЛ являлась ответчик - ФИО2 (размер доли – 30%), размер доли Общества - 70%.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица – генеральным директором являлся ответчик - ФИО1.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2021 года по делу №А65-24721/2020 сделка между ООО «Альянс-Агро» и ООО «НХТ» (ИНН <***>) признана в размере 11 749 223 руб. 08 коп. недействительной, применены последствия недействительной сделки в виде взыскания с ООО «НХТ» 11 749 223 руб. 08 коп.в пользу конкурсной массы ООО «Альянс-Агро».

Постановлением ФССП от 22.08.2022 возбуждено исполнительное производство №423285/22/16041-ИП в отношении ООО «НХТ», по состоянию на 25.08.2023 задолженность по исполнительному производству составляла 11 749 223 руб. 08 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.02.2022 по делу №А65-24721/2020 сделка между ООО «Альянс-Агро» и ООО «НХТ» в размере 6 436 939 руб. признана недействительной, применены последствия недействительной сделки в виде взыскания с ООО «НХТ» 6 436 939 рублей в пользу конкурсной массы ООО «Альянс-Агро».

Постановлением ФССП от 12.08.2022 возбуждено исполнительное производство № 422158/22/16041-ИП в отношении ООО «НХТ», по состоянию на 25.08.2023 задолженность по исполнительному производству составляла 6 436 939 руб.

Общая сумма задолженности ООО «НХТ» пере истцом составляет 18 186 162 руб. 08 коп.

20.12.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «НХТ» в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ).

В добровольном порядке ООО «НХТ» вступившие в законную силу судебные акты не исполнило. Истец полагает, что исключение из ЕГРЮЛ наступило в результате недобросовестных и неразумных действий (бездействий) директора и учредителя.

На момент принятия определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2021 года по делу №А65-24721/2020 и исключения из Общества из ЕГРЮЛ, участником ООО "Нефтехимторг" на момент исключения Общества из ЕГРЮЛ являлась ФИО2 (размер доли – 30%), лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица – генеральным директором являлся ФИО1.

Учитывая изложенное, истец полагает, что в связи с наличием неисполненного исключенным из ЕГРЮЛ ООО «Нефтехимторг» обязательства по исполнению вступивших в законную силу определения суда по делу №А65-24721/2020 от 15.11.2021 и 18.02.2022, ответчики подлежат привлечению к субсидиарной ответственности на основании части 3.1 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ).

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ответственность субсидиарного должника является дополнительной и наступает тогда, когда к ответственности может быть привлечен основной должник, за которого он несет ответственность в субсидиарном порядке.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При этом, как следует из пункта 3 статьи 64.2 ГК РФ, исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Данное законоположение направлено, в том числе на защиту имущественных прав и интересов кредиторов общества и учитывает разумность и добросовестность действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, при рассмотрении вопроса о привлечении их к субсидиарной ответственности.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

На данные правовые нормы и ссылается истец, полагая, что участники и руководители общества с ограниченной ответственностью могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам общества перед его кредитором и в случае исключения общества как недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, если будет доказано, что неисполнение обязательства общества перед кредитором обусловлено недобросовестными или неразумными действиями участника (руководителя) общества.

Как следует из материалов регистрационного дела ООО «Нефтехимторг» в соответствии со статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в связи с наличием признаков недействующего юридического лица (юридическое лицо в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих дате принятия решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций ни по одному банковскому счету), Межрайонной ИФНС России №18 по Республике Татарстан принято решение о предстоящем исключении из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Нефтехимторг».

Указанные пояснения представлены также налоговой службой 11.10.2023 по настоящему делу.

На основании изложенного, инспекцией было принято решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица ООО «Нефтехимторг» из ЕГРЮЛ.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Нефтехимторг» исключено из реестра как недействующее юридическое лицо, 20.12.2022.

На запрос суда МРИ ФНС №18 по РТ представила пояснения относительно обстоятельств, послуживших основанием для исключения ООО «Нефтехимторг» из ЕГРЮЛ.

В соответствии с подпунктом "б" пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" данный порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

В силу пункта 2 статьи 8 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Согласно части 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" информация, содержащаяся в государственных информационных ресурсах, является официальной. Государственные органы, определенные в соответствии с нормативным правовым актом, регламентирующим функционирование государственной информационной системы, обязаны обеспечить достоверность и актуальность информации, содержащейся в данной информационной системе, доступ к указанной информации в случаях и в порядке, предусмотренных законодательством, а также защиту указанной информации от неправомерных доступа, уничтожения, модифицирования, блокирования, копирования, предоставления, распространения и иных неправомерных действий.

Указанное налоговой службой обстоятельство свидетельствует о том, что ответчики, являясь директором и участником ООО «НХТ», действовали недобросовестно, не предпринял мер, предусмотренных действующим законодательством по осуществлению действий для обеспечения достоверности и актуальности информации в государственном информационном ресурсе, не предпринял никаких действий к погашению задолженности, не осуществил должного контроля за Обществом, не извещали кредиторов о невозможности обществом исполнять принятые обязательства, что привело к исключению ООО «Нефтехимторг» из ЕГРЮЛ, лишению истца возможности взыскать задолженность в порядке исполнительного производства, истец обратился в арбитражный суд с требованием о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Нефтехимторг» и взыскании 18 186 162 руб. 08 коп.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 №20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки ФИО4" указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 N 305-ЭС19-17007(2)). При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Неосуществление контролирующим лицом ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29 сентября 2020 года N 2128-О и др.).

Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Между тем, таких доказательств ответчиками не представлено, ответчики не предъявили возражения в налоговый орган против исключения ООО «Нефтехимторг» из Единого государственного реестра юридических лиц, ввиду чего ответчики допустили уклонение Обществом «Нефтехимторг» от погашения задолженности перед истцом.

Результатом действий (бездействия) со стороны ответчиков в период исполнения ими полномочий руководителя и участника ООО «Нефтехимторг» и стало прекращение деятельности данного предприятия без исполнения обязательств перед истцом, исключение Общества «Нефтехимторг» из ЕГРЮЛ.

Следовательно, именно в связи с этими противоправными действиями (бездействием) в совокупности ответчиков и подлежит привлечению к ответственности по долгам Общества, руководителями и учредителями которого они являлись.

Учитывая изложенное, ответчики, являвшиеся директором и участником ООО «Нефтехимторг» как лица, контролирующие деятельность ООО «Нефтехимторг», знали или должны были знать о наличии задолженности перед истцом, судебных актах по делу №А65-24721/2020 в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан и принятом по данному делу судебном акте.

Ответчики, как руководители Общества, должны были знать, что такие действия могут привести к исключению общества из ЕГРЮЛ.

Вместе с тем, ответчики не приняли никаких действий к прекращению либо отмене процедуры исключения ООО «Нефтехимторг» из ЕГРЮЛ.

Кроме того, судом принято во внимание, что причин неисполнения вступившего в законную силу судебного акта, которые судом могли бы быть рассмотрены в качестве уважительных, ответчиками не приведено, мотивированных возражений по существу заявленных исковых требований ответчик не представил.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч. 2 ст. 9 АПК РФ.

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на ответчиков.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Взыскать солидарно с ФИО1, Республика Татарстан, Тукаевский район, с.Новотроицкое (ИНН <***>) и ФИО2, <...> (ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Агро", Республика Татарстан, г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) 18 186 162 руб. 08 коп. убытков в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного 20.12.2022 из Единого государственного реестра юридических лиц Общества с ограниченной ответственностью "Нефтехимторг", Республика Татарстан, Нижнекамский район с.Большое Афанасово (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с ФИО1, Республика Татарстан, Тукаевский район, с.Новотроицкое (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 56 965 руб. 50 коп. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2, <...> (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 56 965 руб. 50 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.


Судья Г.Ф.Осипова