Решение от 21 мая 2020 г. по делу № А03-1793/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина, 76, тел.: 29-88-01

http://www.altai-krai.arbitr.ru е-mail: а03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А03-1793/2020
21 мая 2020 года
г. Барнаул



Резолютивная часть решения суда объявлена 14 мая 2020 года.

Полный текст решения суда изготовлен 21 мая 2020 года.


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Винниковой А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании дело по иску администрации города Яровое Алтайского края, г. Яровое (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Яровская топливно-энергетическая компания», г. Яровое (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным договора уступки права требования от 11.09.2019,

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, муниципальное унитарное предприятие «Яровской теплоэлектрокомплекс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), открытое акционерное общество «Алтайский химпром» им. Верещагина, г. Яровое (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика – не явился, извещен надлежащим образом,

от третьих лиц:

от МУП «ЯТЭК» - ФИО2 по доверенности от 12.12.2019, диплом, паспорт,

от ОАО «Алтайский химпром» им. Верещагина - не явился, извещен надлежащим образом,



У С Т А Н О В И Л:

Администрация города Яровое Алтайского края (далее по тексту – администрация, истец) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Яровская топливно-энергетическая компания» (далее – ООО «ЯТЭК», ответчик) о признании недействительным с момента заключения договора уступки права требования от 11.09.2019.

Исковые требования мотивированы тем, что договор уступки права требования от 11.09.2019 заключен с нарушением требований действующего законодательства.

Определением суда 19.02.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены муниципальное унитарное предприятие «Яровской теплоэлектрокомплекс» (далее - МУП «ЯТЭК») и открытое акционерное общество «Алтайский химпром» им. Верещагина (далее – ОАО «Алтайский химпром» им. Верещагина).

От третьего лица (МУП «ЯТЭК») в порядке статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступил мотивированный отзыв на иск, в котором просит иск удовлетворить в полном объеме, указывая на отсутствие согласия администрации г. Яровое на состоявшуюся сделку уступки права требования от 11.09.2019, заключенной между МУП «ЯТЭК» и ООО «ЯТЭК» о передаче права требования к ОАО «Алтайский Химпром» в сумме 21 889 535 руб. 43 коп. МУП «ЯТЭК». В связи с чем, что данная сделка не соответствует требованиям закона и заключена с нарушением предусмотренного законом порядка для совершения таких сделок и подлежит признанию ее судом недействительной.

Истец в судебное заседание не явился, представил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Ответчик и третье лицо (ОАО «Алтайский химпром» им. Верещагина) в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом.

Арбитражный суд считает возможным на основании частей 1-3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представитель МУП «ЯТЭК» поддержал позицию, изложенную в отзыве, просил удовлетворить исковыми требованиями в полном объеме.

Исследовав материалы дела, доводы искового заявления и отзыва на него, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав представителя третьего лица, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 11.09.2019 между муниципальным унитарным предприятием «Яровской теплоэлектрокомплекс» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Яровская топливно-энергетическая компания» (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ОАО «Алтайский химпром» им. Верещагина в размере 21 889 535 руб. 43 коп, возникшее из обязательств за горячее водоснабжение в период март-май, сентябрь 2018 года - 3 009 532 руб. 68 коп., за горячее водоснабжение в период октябрь-декабрь 2018 года, январь-апрель 2019 года - 16 634 016 руб. 79 коп., за водоотведение в период февраль-июль 2019 года - 2 245 985 руб. 96 коп. (пункт 1.1 договора).

Пунктом 1.2. договора предусмотрено, что право требования к должнику уступается в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все подлежащие вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а так же иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.

Согласно пункту 3.2.1 договора цессионарий обязуется рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объёме течение 90 дней с момента заключения настоящего договора путем уплаты ему денежных средств в размере 13 667 092,92 (тринадцать миллионов шестьсот шестьдесят семь тысяч девяносто два) рублей 92 копеек. В случае неисполнения данного обязательства цедент вправе расторгну настоящий договор в одностороннем порядке и потребовать от цессионария все убытки. цессионарий вправе в любое время досрочно рассчитаться с цедентом.

Полагая, что договор уступки права требования от 11.09.2019 заключен с нарушением предусмотренного законом порядка для совершения таких сделок, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 4 статьи 18 Федерального закона «О государственных и муниципальных предприятиях» государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, в том числе связанные с уступкой требований.

По общим правилам согласие собственника должно быть выражено в письменной форме до совершения указанных сделок.

В соответствии с пунктом 1.3 Устава МУП «ЯТЭК» учредителем предприятия является администрация города Яровое Алтайского края. Собственником имущества предприятия является муниципальное образование город Яровое Алтайского края, от имени которого права собственника осуществляет Администрация города Яровое (пункты 1.3, 3.1 Устава).

Имущество предприятия принадлежит ему на праве хозяйственного ведения (пункт 3.2 Устава).

Уставный фонд предприятия составляет 6 638 583,03 руб. (пункт 3.3 Устава с учетом изменений, внесенных постановлением Администрации города Яровое от 23.08.2017 №787 «Об исполнении мероприятий по контролю за финансово-хозяйственной деятельностью МУП «ЯТЭК»).

Согласно пункта 5.1 Устава с учетом изменений, внесенных постановлением Администрации города Яровое от 13.03.2017 №209 Об утверждении изменений и дополнений в Устав муниципального унитарного предприятия «Яровской теплоэлектрокомплекс», утвержденного постановлением от 08.06.2012 №544 «О создании муниципального унитарного предприятия «Яровской теплоэлектрокомплекс», Администрация города как учредитель МУП «ЯТЭК» дает согласие на совершение крупных сделок (т.е. сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 10% уставного фонда предприятия), сделок с недвижимостью согласно пункта 3.7 Устава, сделок согласно пункта 3.9 Устава, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а также иных сделок в случаях, предусмотренных законодательством и настоящим Уставом».

Таким образом, крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 10% уставного фонда предприятия, то есть на сумму более 638 583 руб. 03 коп.

Пунктом 6.6. Устава МУП «ЯТЭК» с учетом изменений, внесенных постановлением Администрации города Яровое от 13.03.2017 №209, предусмотрено, что крупные сделки, сделки с недвижимостью согласно пункта 3. 7 Устава, сделки согласно пункта 3.9 Устава, сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, а также иных сделки в случаях, предусмотренных законодательством и настоящим Уставом, совершаются с согласия учредителя.

В соответствии со статьей 23 Федеральный закон от 14.11.2002 № 161 -ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка, стоимость которой составляет 21 889 535 руб. 43 коп., превышает уставный фонд МУП «ЯТЭК».

Следуя материалам дела, МУП «ЯТЭК» 01.10.2019, после заключения сделки, обратился в Администрацию с письмом исх. №2412 в целях согласования сделки с ООО «ЯТЭК» по уступке права требования к ОАО «Алтайский Химпром» на сумму 25 410 601 руб. 56 коп.

Однако, учредитель не дал согласие на сделку, о чем уведомил МУП «ЯТЭК» письмом от 02.10.2019 исх. №1729. Иных запросов на согласование сделки с ООО «ЯТЭК» по уступке прав требования к ОАО «Алтайский Химпром» не поступало.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Учитывая изложенное, суд считает, что договор уступки права требования от 11.09.2019, заключенный между МУП «ЯТЭК» и ООО «ЯТЭК» является недействительным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как нарушающий требования закона.

При таких обстоятельствах, суд удовлетворяет исковые требования в полном объеме.

Руководствуясь статьями 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд




Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Признать недействительным с момента заключения договор уступки права требования от 11.09.2019, заключенный между муниципальным унитарным предприятием «Яровской теплоэлектрокомплекс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Яровская топливно-энергетическая компания», г. Яровое (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья А.Н. Винникова