Решение от 10 июля 2024 г. по делу № А21-3377/2023

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград

«10» июля 2024г. дело № А21-3377/2023

Резолютивная часть решения объявлена 9 июля 2024

Решение изготовлено в полном объеме 10 июля 2024

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лапа О.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «КСТ-Зеленоградск» о выплате действительной стоимости доли и встречные исковые требования,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: ФИО2, по доверенности от 23.09.2021, паспорту и диплому,

от ООО «Специализированный застройщик «КСТ-Зеленоградск»: ФИО3, по доверенности от 5.12.2023г., паспорту и диплому,

от ФИО4: ФИО3, по доверенности от 7.09.2023г., паспорту и диплому,

УФНС по Калининградской области: извещены, не явились,

установил:

ФИО1 (г.Калининград, далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «КСТ-Зеленоградск» (адрес: ОГРН <***>, адрес: 238326, <...>; далее - ООО «СЗ «КСТ-Зеленоградск», Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 168 628 000 руб., с учетом уточненных в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) требований, принятых судом к рассмотрению.

Уточненные требования основаны на заключении эксперта № ЗЭ-0291-2024 от 8.04.2024г. ООО «НЦ «Балтэкспертиза» об оценке рыночной стоимости доли в размере 20%, в уставном капитале ООО «СЗ «КСТ-Зеленоградск».

Вместе с тем, судом отказано в принятии к рассмотрению требования о взыскании процентов в порядке ст.395 ГК РФ.

В данном случае требования Общества уточняющими не являются и их рассмотрение в рамках данного дела является недопустимым и противоречащим действующему законодательству, поскольку фактически являются новыми самостоятельными требованиями, рассмотрение которых в настоящем деле не отвечает принципу эффективности судебной защиты.

Предъявление истцом новых требований не является увеличением размера исковых требований (абзац 3 пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции") и не предусмотрено нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Общество и ФИО4 обратились к ФИО1 со встречным иском, в котором просили признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КСТ-Зеленоградск» от 13.05.2020, по которому ФИО4 передала ФИО1 свои права и обязанности участника Общества в размере 20% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 000 руб., недействительной (мнимой) сделкой, а так же применить последствия недействительности мнимой сделки, признав недействительными записи в ЕГРЮЛ в отношении ФИО1

Истец настаивал на удовлетворении требований в полном объеме по основаниям и в размере указанным в уточненных требованиях; в удовлетворении встречного иска просил отказать.

Общество представило отзыв и письменные пояснения, возражало против удовлетворения требований в заявленном размере, ссылаясь на отсутствие оснований для включения в расчеты стоимости земельных участков.

ФИО4 и Общество настаивали на удовлетворении встречного иска в полном объеме.

УФНС по Калининградской области позицию относительно предмета спора не выразило, представителя в судебное заседание не направило, дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 23.09.2016г.

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КСТ-Зеленоградск» от 13.05.2020 (далее - Договор), ФИО4 передала ФИО1 свои права и обязанности участника Общества в размере 20% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 000 руб.

Участниками Общества являлись ФИО4 с 80% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 8000 руб. и ФИО1 с 20% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 2000 руб.

30.10.2020г. состоялось общее собрание участников ООО «КСТ-Зеленоградск», оформленное протоколом №01/2020, на котором приняты решения об изменении наименования Общества, утверждении новой редакции Устава и ее регистрации в налоговом органе, утвержден эскиз печати.

Указанные действия прошли государственную регистрацию в установленном законом порядке, отражены в материалах регистрационного дела Общества и установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области по делу №А21- А21-12128/2021 от 22.03.2022г.

16 мая 2022г. ФИО1 направлено заявление о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли.

24 мая 2022 г в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о принадлежности Обществу доли размере 20% уставного капитала Общества.

В связи с тем, что действительная стоимость доли выплачена не была, ФИО1 обратился с настоящим иском.

Общество и ФИО4, ссылаясь на мнимость договора купли-продажи доли, обратились со встречным иском.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в части, в удовлетворении встречного иска следует отказать.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Указанные обстоятельства истцами по встречному иску не доказаны.

Из п. 8 Договора следует, что он содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета настоящего Договора, отменяет и делает недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами. Другие дополнительные документы, в которых говорится об иной продажной цене указанной части доли в уставном капитале, признаются сторонами недействительными.

Стороны гарантируют и заверяют друг друга, что:

- отсутствует необходимость согласия иных третьих лиц на заключение настоящего Договора;

- настоящим Договором не нарушаются интересы третьих лиц;

- Стороны не ограничены в дееспособности, под опекой и попечительством на состоят, по состоянию здоровья могут самостоятельно осуществлять свои права и обязанности, не страдают заболеваниями, препятствующими осознавать суть подписываемого Договора и обстоятельства его заключения, не находятся в состоянии алкогольного, токсического или наркологического опьянения, не находятся под влиянием обмана, насилия и угрозы, в ином состоянии, когда они не способны понимать значение своих действий или руководить ими, что у них отсутствуют обстоятельства, вынуждающие из заключить данный Договор на крайне невыгодных для себя условиях и Договор не является для Сторон кабальной сделкой;

- Стороны получили все разъяснения по заключаемой сделке, никаких дополнений и изменений к изложенным условиям настоящего Договора не имеют, условия настоящего Договора ими согласованы и полностью соответствуют их действительным намерениям; предмет и условия настоящего Договора не имеют цели обхода закона и не являются злоупотреблением права;

-документы, представленные Сторонами для заключения и исполнения Договора, являются подлинными, а содержащаяся в них информация полностью соответствует действительности;

- Стороны не признаны банкротами и не участвуют в делах о признании их банкротами, не являются должниками, в отношении которых возбуждено исполнительное производство;

- Стороны при заключении Договора действуют добросовестно, полагаясь на все заверения, гарантии и согласованные условия, предусмотренные настоящим Договором, предоставили полную и достоверную информацию обо всех обстоятельствах, которые могли бы повлиять на условия заключения настоящего Договора.

Утверждение истцов об отсутствии у ФИО1 намерения передавать ФИО4 денежные средства в качестве оплаты за долю в размере 2 000 руб. и отсутствии намерения ФИО4 принять данные денежные средства в качестве оплаты за долю, не соответствуют условиям Договора, где Стороны в письменной форме в присутствии нотариуса подтвердили факт передачи и получения денежных средств в размере 2 000 руб.

Довод ФИО1, о том, что причиной выхода из Общества явились многочисленные нарушения его прав участника со стороны руководителей Общества, не опровергнуты; нарушения указанных прав подтверждается представленными в дело судебными актами.

Кроме того, ФИО1 заявлено о пропуске срока исковой давности на оспаривание сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу части 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 ГК РФ).

Договор подписан сторонами 13.05.2020г., со встречным иском о его оспаривании истцы обратились 13.09.2023г., за пределами трех годичного срока исковой давности.

Кроме того, на протяжении всего времени истцы признавали реальность совершенной сделкой, с требованием об оспаривании сделки по мотивам ее мнимости, безденежности или неравноценности не обращались, следовательно, ФИО1 обладает правом на получение действительной стоимости доли в размере 20%.

В соответствии с п. 7.13. Устава, Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале в течение шести месяцев со дня получения Обществом заявления участника о выходе.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 14 Закон №14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 Закона №14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Порядок определения стоимости чистых активов установлен Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" (далее - Приказ N 84н).

По ходатайству ФИО1 судом назначена экспертиза, проведение которой поручено ООО «НЦ «Балтэкспертиза».

Согласно заключению эксперта №ЗЭ-0291-2024 от 8.04.2024г. рыночная стоимость имущества общества по состоянию на 31.12.2021 г. составляет с учетом округления 496 430 914,97 руб.; действительная стоимость доли ФИО1, составляющая 20% в уставном капитале Общества с учетом фактического состава активов и пассивов на 31.12.2021г., а также рыночной стоимости имущества, составляет 168 628 000 руб.

Возражений по содержанию заключения и выводам эксперта сторонами не заявлено.

Выводы эксперта, изложенные в экспертном заключении, соответствуют другим представленным в материалы дела доказательствам, изложены ясно и понятно, что позволяет считать заключение надлежащим доказательством, соответствующим требованиям АПК РФ.

О недостоверности данных бухгалтерского баланса и финансовой отчетности Общества за 2021г., сторонами не заявлено.

Фактически Общество возражало против включения в расчет действительной стоимости доли, рыночной стоимости земельных участков с кадастровыми номерами 39:05:010326:385, стоимостью 292 428 800 руб. и 39:05:010326:387, стоимостью 128 366 100 руб.

Учитывая, что спор по определению экспертом стоимости участков отсутствует, суд считает, что указанные возражения Общества находятся в правовой плоскости и их разрешение не требует проведения дополнительной экспертизы.

ФИО1 заявил возражения против исключения из расчета стоимости земельного участка с кадастровым номером 39:05:010326:385, стоимостью 292 428 800 руб., против исключения из расчета стоимости земельного участка с кадастровым номером 39:05:010326:387 не возражал.

Согласно данным, содержащимся в заключении эксперта № ЗЭ-0291-2024, земельный участок с КН 39:05:010326:385 имеет вид разрешенного использования: среднеэтажная жилая застройка, фактическое использование: под многоквартирные дома, на нём расположены 4 (четыре) многоквартирных жилых дома с КН 39:05:010326:535, 39:05:010326:449, 39:05:010326:841, 39:05:010326:636 (т.3, л.д. 66).

Земельный участок с КН 39:05:010326:387 имеет вид разрешенного использования: среднеэтажная жилая застройка, фактическое использование: под многоквартирный жилой дом, на нём расположен многоквартирный жилой дом с КН 39:05:010326:389 (т.3 л.д. 66).

Данный земельный участок образован в результате разделения земельного участка с кадастровым номером КН 39:05:010326:187 (на два участка с КН 39:05:010326:387 и 39:05:010326:388) и поставлен на кадастровый учет 17.12.2020.

В соответствии с предоставленным в материалы дела разрешением на ввод в эксплуатацию от 04.12.2020 № 39-RU39320000-344-2020 на участке с КН 39:05:010326:187 застройщиком (Обществом) построен и введен в эксплуатацию многоквартирный жилой дом по адресу: <...>.

В соответствии с предоставленным в материалы дела разрешением на ввод в эксплуатацию от 28.06.2021 № 39-RU39320000-373-2020 на участке: КН 39:05:010326:385 застройщиком (Обществом) построен и введен в эксплуатацию жилой комплекс из четырех многоквартирных жилых домов по адресам: <...>, 85Б, 85В (позднее им присвоены адреса <...>).

После введения указанных многоквартирных жилых домов в эксплуатацию все квартиры и нежилые (коммерческие) помещения в них принадлежали на праве собственности застройщику до их реализации другим собственникам (покупателям). Также до момента продажи первой квартиры (нежилого помещения) в многоквартирном жилом доме с КН 39:05:010326:389 по адресу: <...> и в любом из домов с КН 39:05:010326:535, 39:05:010326:449, 39:05:010326:841, 39:05:010326:636 по адресу: <...>, в собственности застройщика находились и земельные участки под многоквартирными жилыми домами.

Согласно пункту 2 статьи 8.1 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

Пунктом 1 статьи 131 ГК РФ определено, что, что право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

В Жилищном кодексе Российской Федерации установлено общее правило о принадлежности земельного участка собственникам помещений в расположенном на нем многоквартирном доме (части 1 и 2 статьи 36), а в Федеральном законе "О введении в действие Жилищного кодекса Российской Федерации" - специальные порядок и условия перехода такого земельного участка в общую долевую собственность собственников помещений в многоквартирном доме, который на нем расположен (статья 16).

Соответствующие изменения были внесены и в пункт 2 статьи 36 Земельного кодекса Российской Федерации, согласно которому в редакции названного Федерального закона в существующей застройке земельные участки, на которых находятся сооружения, входящие в состав общего имущества многоквартирного дома, жилые здания и иные строения, предоставляются в качестве общего имущества в общую долевую собственность домовладельцев в порядке и на условиях, установленных жилищным законодательством".

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 36 ЖК РФ собственникам помещений в многоквартирном доме принадлежит на праве общей долевой собственности общее имущество в многоквартирном доме, в том числе: земельный участок, на котором расположен данный дом, с элементами озеленения и благоустройства, иные предназначенные для обслуживания, эксплуатации и благоустройства данного дома и расположенные на указанном земельном участке объекты. Границы и размер земельного участка, на котором расположен многоквартирный дом, определяются в соответствии с требованиями земельного законодательства и законодательства о градостроительной деятельности.

Согласно пункту 13 статьи 39.20 ЗК РФ особенности приобретения прав на земельный участок, на котором расположены многоквартирный дом и иные входящие в состав общего имущества многоквартирного дома объекты недвижимого имущества, устанавливаются федеральными законами.

В силу частью 5 статьи 40 Закона N 218-ФЗ при государственной регистрации права собственности на первое помещение в многоквартирном доме одновременно без соответствующего заявления осуществляется государственная регистрация права общей долевой собственности собственников помещений в многоквартирном доме на помещения и земельный участок, составляющие общее имущество в нем, если сведения о таких объектах недвижимости содержатся в Едином государственном реестре недвижимости (без указания в Едином государственном реестре недвижимости имен (наименований) собственников помещений в многоквартирном доме и размеров принадлежащих им долей в праве общей долевой собственности).

В пункте 21 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2023)», определении от 09.02.2023 N 307-ЭС22-19570, указано, что, "положениями части 1 статьи 16 Федерального закона от 29.12.2004 N 189-ФЗ "О введении в действие Жилищного кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 189-ФЗ) и части 1 статьи 36 ЖК РФ предусмотрено, что собственникам помещений в многоквартирном доме принадлежит на праве общей долевой собственности земельный участок с элементами озеленения и благоустройства, на котором расположен многоквартирный дом и иные входящие в состав такого дома объекты недвижимого имущества. Границы и размер земельного участка, на котором расположен многоквартирный дом, определяются в соответствии с требованиями земельного законодательства и законодательства о градостроительной деятельности.

Из приведенных норм, а также разъяснений, изложенных в пунктах 66, 67 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", следует, что с момента государственной регистрации права собственности первого лица на любое из помещений в многоквартирном доме соответствующий земельный участок поступает в долевую собственность собственников помещений в данном многоквартирном доме, а прежний собственник (застройщик) утрачивает право на распоряжение им.

Государственная регистрация возникновения, перехода, прекращения, ограничения права на жилое или нежилое помещение в многоквартирных домах и обременения такого помещения одновременно является государственной регистрацией возникновения, перехода, прекращения, ограничения неразрывно связанных с ним права общей долевой собственности на общее имущество и обременения такого имущества (часть 1 статьи 42 Закона N 218-ФЗ).

Если земельный участок, принадлежащий застройщику на праве собственности, сформирован (предназначен) для строительства многоквартирного дома, с учетом положений части 5 статьи 16 Федерального закона 30.12.2004 N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 214-ФЗ), части 5 статьи 40 Закона N 218-ФЗ запись о государственной регистрации права собственности застройщика на земельный участок погашается одновременно с государственной регистрацией права собственности на первое помещение в многоквартирном доме и права общей долевой собственности собственников помещений в многоквартирном доме на этот земельный участок как на их общее имущество.

При этом следует учитывать, что положения Земельного кодекса Российской Федерации, Градостроительного кодекса Российской Федерации, Законов N 189-ФЗ и N 214-ФЗ не содержат запрета на формирование единого земельного участка в целях возведения и последующего обслуживания, эксплуатации и благоустройства двух и более отдельно стоящих многоквартирных домов, в том числе составляющих единый жилой комплекс, что предполагает возникновение права общей долевой собственности всех собственников помещений в этих домах на единый земельный участок.

В случае, когда строительство нескольких многоквартирных домов на одном земельном участке (сформированном специально для строительства нескольких многоквартирных домов) осуществляется в соответствии с проектной документацией, которая разрабатывалась и получила положительное заключение экспертизы исходя из размещения на одном земельном участке нескольких многоквартирных домов с одновременным соблюдением градостроительных, строительных, экологических санитарно-гигиенических, противопожарных норм и правил, формирование отдельных земельных участков под каждым многоквартирным домом не требуется".

С учетом изложенного, суд произвел расчет действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале Общества с учетом заключения эксперта №ЗЭ-0291-2024 от 8.04.2024г., исключив из расчетов стоимость спорных земельных участков, которая составила 15 127 202,99 руб.

При принятии иска ФИО1 была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины на основании п.1 ст.333.41 НК РФ.

Согласно абзацу 2 части 1 статьи 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований; в случае отказа в удовлетворении требований государственная пошлина подлежит отнесению на проигравшую сторону.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «КСТ-Зеленоградск» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 15 127 202,99 руб. и судебные расходы на оплату экспертизы в размере 8 910 руб.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину с ФИО1 в размере 182 000 руб.; с общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «КСТ-Зеленоградск» в размере 18 000 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «КСТ-Зеленоградск» 120 000 руб., перечисленные для проведения экспертизы на депозитный счет суда, платежным поручением №297 от 20.11.2023г., после предоставления в суд банковских реквизитов.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде.



Судья С.В. Генина