Постановление от 3 апреля 2019 г. по делу № А26-7473/2018

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-7473/2018
03 апреля 2019 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.


при ведении протокола судебного заседания: секретарем Панковой Н.А.


при участии:

от истца: представитель Дашковская Е.Н. по доверенности от 15.07.2018;

от ответчика: представитель Матвеева Я.М. не допущена в судебное заседание ввиду отсутствия оригинала доверенности;

от 3-х лиц: не явились, извещены;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1141/2019) ООО «Исток» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.11.2018 по делу № А26-7473/2018 (судья Шалапаева И.В.), принятое по иску

Макара Урхо-Эдварда Вильгельмовича

к обществу с ограниченной ответственностью «Исток»

3-и лица: Ширшова Валентина Викторовна, Чиркова Светлана Александровна, Горчакова Валентина Васильевна

о признании недействительным решения от 31.05.2018

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Исток» Макара Урхо-Эдвард Вильгельмович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Исток» (далее - ООО «Исток», ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Исток» от 31.05.2018 об избрании представителя ООО «Исток» в обществе с ограниченной ответственностью «Яблоко» (далее – ООО «Яблоко»).

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 26.07.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, привлечены остальные участники ООО «Исток»: Ширшова Валентина Викторовна, Чиркова Светлана Александровна, Горчакова Валентина Васильевна (определение от 26.07.2018).

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 19.11.2018 исковые требования удовлетворены, решение внеочередного общего собрания участников ООО «Исток» от 31.05.2018 об избрании представителя ООО «Исток» в ООО «Яблоко» признано недействительным, с ООО «Исток» в пользу истца 6000 руб. расходов по госпошлине.

ООО «Исток», не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Исток» указало, что, поскольку оспариваемое истцом решение ничтожно в силу закона, то признание ее таковым судом не нужно, в связи с чем, по мнению подателя жалобы, истцом выбран ненадлежащий способ зашиты права, истцу следовало заявить требование о применении последствий недействительности такого решения.

Также ООО «Исток» полагает, что истец в рамках настоящего дела выступает в качестве участника ООО «Исток», а не в качестве его директора, однако в нарушение положений пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), которые, по мнению подателя жалобы, подлежат применению в рассматриваемом случае по аналогии права, истцом не был доказан законный интерес в признании решения собрания участников от 31.05.2018 недействительным.

В судебном заседании представитель истца по доводам апелляционной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец является участником ООО «Исток» с долей в уставном капитале общества 34,77%. По состоянию на 31 мая 2018 года истец одновременно являлся генеральным директором ООО «Исток».

Другими участниками ООО «Исток» являются Ширшова В.В. (28,3% доли в уставном капитале Общества), Горчакова В.В. (2,16% доли в уставном капитале), Чиркова С.А. (34,77% доли в уставном капитале) (л.д.34-43).

Ширшова В.В. и Чиркова С.А., кроме того, являются участниками ООО «Яблоко». Каждой из них принадлежит по 3,125% доли в уставном капитале ООО «Яблоко». Третьим участником ООО «Яблоко», с долей в уставном капитале 93,75%, является ООО «Исток» (л.д.59-61). Директором ООО «Яблоко» является Макара У.-Э.В.

ООО «Яблоко» на праве собственности принадлежит нежилое помещение площадью 1077,9 кв.м, расположенное в доме 9 по ул. Антикайнена в г. Костомукша (л.д.62).

Согласно объяснениям сторон и третьих лиц основные доходы ООО «Яблоко» и ООО «Исток» (как участник, владеющий 93,75% доли) получают от сдачи в аренду помещения, принадлежащего ООО «Яблоко». Предприниматель Макара У.-Э.В. на основании договоров аренды №1 от 29.01.18 и №2 от 30.03.18 арендует ООО «Яблоко» помещение для кафетерия площадью 56,1 кв.м (л.д.77-84) и помещение для ресторана 122,6 кв.м (л.д.85-92).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Исток» от 31 мая 2018 года (л.д.6) на повестку дня был вынесен вопрос о замене представителя ООО «Исток» в ООО «Яблоко». В собрании принимали участие истец, Чиркова С.А. и Ширшова В.В. Согласно протоколу принято единогласное решение об избрании Чирковой С.А. представителем ООО «Исток» в ООО «Яблоко». Протокол подписан председателем собрания Ширшовой В.В. и секретарем собрания Чирковой С.А.

Ссылаясь на то, что решение общего собрания от 31.05.2018 является недействительным в силу подпункта 4 пункта 1 статьи 184.1 ГК РФ и пункта 3 статьи 181.5 ГК РФ, а также полагая, что указанным решением нарушаются права и законные интересы Макара У.-Э.В., поскольку целью его принятия являлась замена представителя ООО «Исток» в управлении делами ООО «Яблоко» для последующего повышения арендной платы выше рыночной, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, установив, что решение общего собрания участников ООО «Исток» от 31.05.2018 принято с нарушением требований пункта 3 статьи 185.1 ГК РФ, признал исковые требования подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя Макара У.-Э.В., проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона № 14-ФЗ, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 3 статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания.

Подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Закон № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе, представляет его интересы и совершает сделки.

Таким образом, в силу прямого указания в законе интересы общества без доверенности может представлять только его единоличный исполнительный орган.

Поскольку объем полномочий директора определяется законом, а не по воле учредителей или участников юридического лица и, следовательно, указанный вопрос не относится к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в рассматриваемом случае оспариваемое решение нарушило установленную законом правовую определенность по вопросам представительства юридического лица, в связи с чем в силу пункта 3 статьи 181.5 ГК РФ является ничтожным.

При этом, суд апелляционной инстанции отмечает, что, исходя из содержания оспариваемого решения, оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Яблоко» от 31.05.2018, единственной целью его принятия являлось повышение в одностороннем порядке арендной платы за помещение под кафетерий, арендуемое ИП Макара У.-Э.В., до 200 000 руб. в месяц, однако такой размер арендной платы (200 000 руб. в месяц) является чрезмерно завышенным, поскольку согласно представленному в материалы дела отчету об оценке рыночной величины арендной платы за объекты недвижимого имущества от 12.07.2018 № Н-112-Д/18, подготовленному ООО «Гильдия экспертов Северо-Запада» (т. 1, л.д. 117-118), итоговая рыночная арендная плата за объект недвижимого имущества: нежилые помещения, расположенные по адресу: Республика Карелия, г. Костомукша, ул. Антикайнена, д. 9, общей площадью 60,43 кв. м.1, по состоянию на 02 июля 2018 г. составляет (с учетом НДС и без учета платежей за коммунальные услуги) 587 руб. за кв.м., а за объект недвижимого имущества: нежилые помещения, расположенные по адресу: Республика Карелия, г. Костомукша, ул. Антикайнена, д. 9, площадью 122,60 кв.м. - 574 руб. за кв. м.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой основаны на неверном толковании действующего законодательства и не опровергают правомерности выводов суда.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

В порядке статьи 110 АПК РФ, расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя. Исходя из положений абзаца 2 пункта 3 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации и части 9 статьи 75 АПК РФ, следует, что надлежащим доказательством уплаты государственной пошлины является оригинал платежного поручения (чек-ордера). Поскольку, несмотря на предложение суда апелляционной инстанции (определение от 25.02.2019), ООО «Исток» не представило оригинал чек-ордера по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, с ООО «Исток» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе. Суд апелляционной инстанции разъясняет, что данный вопрос может быть разрешен при представлении оригинала платежного документа в стадии исполнительного производства.

Руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.11.2018 по делу № А26-7473/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Исток» (место нахождения: 186931, Республика Карелия, г. Костомукша, ул. Антикайнена, д. 9, ОГРН: 1151031000031) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


В.Б. Слобожанина


Судьи


И.В. Сотов

В.В. Черемошкина