Решение от 9 февраля 2023 г. по делу № А50-30288/2022

Арбитражный суд Пермского края Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А50-30288/2022
09 февраля 2023 года
город Пермь


Резолютивная часть решения объявлена 06 февраля 2023 года. Полный текст решения изготовлен 09 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Морозовой Т.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Злобиной Т.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ФИО1

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Рубеж» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица: 1) индивидуальный предприниматель ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>)

2) нотариус Московской городской нотариальной палаты ФИО3 при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя: ФИО4, доверенность от 30.12.2022; установил:

ФИО1 (далее – заявитель обратился в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Рубеж» (ОГРН <***>, ИНН <***>) среди лиц, имеющих на это право.

Требования заявителя обоснованы правовыми ссылками на п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В качестве арбитражного управляющего заявитель просит назначить арбитражного управляющего ФИО5 из Ассоциации «Национальная организация арбитражных управляющих».

Исследовав материалы дела, в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд нашел требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, ФИО1 обосновывает свое право требования назначения процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ «Рубеж» (ОГРН <***>, ИНН <***>) как участника общества и наличием у общества денежных средств, находящихся в депозите нотариуса Московской городской нотариальной палаты ФИО3.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус Московской городской нотариальной палаты ФИО3, а также индивидуальный


предприниматель ФИО2, обращавшаяся согласно представленным истцом доказательствам к нотариусу за выдачей денежных средств как правопреемник.

Нотариус ФИО6, представив отзыв на заявление, указал, что 20.02.2021 г. и 16.03.2021 г. конкурсным управляющим ООО «РАМ Банк» Государственной корпорацией «Агентство по страхованию вкладов» внесено в депозит нотариуса на публичный депозитный счет нотариуса 4 638 895,49 рублей и 9 008 928,83 рублей соответственно для выдачи в пользу ООО «Рубеж» (ИНН <***>) в счет исполнения обязательств перед кредитором третьей очереди, чьи требования включены в реестр требований кредиторов ООО «РАМ Банк». На данный момент указанные денежные средства не выданы из депозита нотариуса.

ИП ФИО2 отзыв на заявление не представила.

Согласно п. 5.2 ст. 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В силу п. 1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

В силу п. 5 ст. 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

Согласно п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.

В абзацах втором и третьем пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положения Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено,


что в случае исключения юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Таким образом, приведенная выше норма права, с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, позволяет сделать вывод о том, что возможность защиты нарушенного права не утрачивается вследствие прекращения деятельности юридического лица, может быть осуществлена в сроки, установленные абзацем вторым пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ, в процедуре распределения обнаруженного имущества должника.

В предмет доказывания при рассмотрении дел по заявлениям о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также и наличие у последнего неисполненного обязательства.

При этом материалами дела подтверждается, что в депозите нотариуса Московской городской нотариальной палаты ФИО6 находятся денежные средства в размере 4 638 895,49 рублей (поступившие 20.02.2021) и 9 008 928,83 рублей (поступившие 16.03.2021) для выдачи в пользу ООО «Рубеж» (ИНН <***>).

Между тем ООО «Рубеж» (ОГРН <***>, ИНН <***>) исключено из единого государственного реестра юридических лиц 17.08.2020 г. на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 27.11.2022г.

Таким образом, материалами дела подтверждается факт ликвидации ООО «Рубеж» (ОГРН <***>, ИНН <***>), наличие у него имущества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, единственным участником общества с момента его создания, а также единоличным исполнительным органом являлся ФИО1. 03.10.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений в отношении директора и участника общества ФИО1 (на основании заявления физического лица о недостоверности сведений о нем). Представитель заявителя в судебном заседании пояснил, что заявление, действительно, было подано ФИО1 с целью исключения общества из ЕГРЮЛ.

Пунктом 5 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлено, что регистрирующим органом в ЕГРЮЛ вносится запись о недостоверности содержащихся в нем сведений о юридическом лице в случае направления в регистрирующий орган заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Правовым последствием наличия записи о недостоверности в едином государственном реестре юридических в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи является исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в порядке, аналогично порядку, установленному данной статьей для исключения из единого государственного реестра юридических недействующих юридических лиц (ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ).


В силу п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью, ни Закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не предусматривают в качестве основания прекращения прав и обязанностей участника общества в связи с внесением записи в ЕГРЮЛ о недостоверности.

Поскольку само по себе внесение записи о недостоверности по заявлению физического лицо о недостоверности записи о нем не свидетельствует об отсутствии корпоративных отношений с юридическим лицом, иные участники отсутствуют, суд считает, что ФИО1 вправе согласно п. 5.2 ст. 64 ГК РФ требовать назначения процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

На момент обращения заявителя в суд не истек пятилетний срок с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Ассоциация «Национальная организация арбитражных управляющих» представила арбитражному суду информацию о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО5, её согласие на утверждение управляющим по процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Рубеж» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

При отсутствии возражений, суд считает возможным утвердить ФИО5 финансовым управляющим для участия в процедуре распределения имущества ООО «Рубеж».

Действующим законодательством не предусмотрен размер вознаграждения арбитражного управляющего за проведение процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Исходя из положений ст. 6 ГК РФ, суд полагает возможным применение по аналогии норм законодательства о банкротстве.

Пунктом 3 статьи 20.6 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрен размер вознаграждения для арбитражного управляющего за проведение процедуры конкурсного производства тридцать тысяч рублей.

Принимая во внимание, что вознаграждение арбитражного управляющего в размере 30 000 рублей в месяц соответствует объему работы, которую необходимо проделать арбитражному управляющему, суд считает возможным утвердить арбитражному управляющему вознаграждение за процедуру распределения имущества в размере 30 000 рублей в месяц.

Руководствуясь ст. 110, ст.ст. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Заявление удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «Рубеж» (ОГРН <***>, ИНН <***>) среди лиц, имеющих на это право.

Назначить арбитражным управляющим ООО «Рубеж» (ОГРН <***>, ИНН <***>) для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ФИО5 (ИНН <***>,


регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 18649, адрес для направления корреспонденции: 140003, Московская область, г. Люберцы, почтовое отделение - 3, д. 36, кв. 199), члена Ассоциации «Национальная организация арбитражных управляющих».

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 рублей в месяц.

Арбитражному управляющему принять в установленные сроки предусмотренные законом меры соответствующей процедуры.

Арбитражному управляющему в срок не позднее 01 июня 2023 г. представить в материалы дела отчет арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Рубеж» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Назначить судебное заседание для рассмотрения вопроса о завершении процедуры распределения имущества или продлении ее срока одновременно с рассмотрением соответствующего отчета финансового управляющего на 06 июня 2023 года в 10 час. 30 мин. по адресу: г. Пермь, ул. Екатерининская, 177, зал 652, телефон <***>, факс <***>, e-mail: 9sostav@perm.arbitr.ru.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд Пермского края.

Копию решения направить ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России № 21 по Пермскому краю для сведения.

Судья Т.В. Морозова

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначействоДата 24.12.2021 3:08:35

Кому выдана Морозова Татьяна Викторовна