Решение от 15 июня 2023 г. по делу № А13-16394/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-16394/2022
г. Вологда
15 июня 2023 года



Полный текст решения изготовлен 15 июня 2023 года.

Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2023 года.


Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Кутузовой Ю.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи исковое заявление Центрального банка Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации к непубличному акционерному обществу «ВОЛОГДАЛЕСТОППРОМ» (160009, <...>; ИНН <***>; ОГРН <***>), ФИО2 о ликвидации непубличного акционерного общества «ВОЛОГДАЛЕСТОППРОМ»,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области, общества с ограниченной ответственностью «Московский Фондовый Центр»,

при участии от заявителя - ФИО3 по доверенности от 09.03.2021, ФИО4 по доверенности от 09.03.2021, от ФИО2 - ФИО5 по доверенности от 13.12.2022,



у с т а н о в и л:

Центральный банк Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – Банк) 01.12.2022 обратился в Арбитражный суд Вологодской области к непубличному акционерному обществу «ВОЛОГДАЛЕСТОППРОМ» (далее - Общество), ФИО2 (далее – ФИО2) о ликвидации Общества.

Определением от 12.12.2022 исковое заявление Банка принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (далее – Инспекция), общество с ограниченной ответственностью «Московский Фондовый Центр» (далее – ООО «МФЦ»).

Представители истца в судебном заседании требования поддержали.

ФИО2 в отзыве на заявление и его представитель в судебном заседании просили отказать в удовлетворении исковых требований. Указали, что Общества имеется задолженность по обязательным платежам в сумме 1 129 392 руб., Общество отвечает признакам банкротства, в связи с чем оснований для ликвидации организации не имеется. Ссылаются на то, что процедура ликвидации общества является длительным, непростым и затратным процессом, потребует финансового обеспечения, которого нет ни у Общества, ни у ФИО2 Допущенное нарушение является следствием неплатежеспособности общества. Принятие решения о ликвидации общества является правом суда, а не его обязанностью. Суд вправе назначить арбитражного управляющего, если при вынесении решения о ликвидации юридического лица придет к выводу о невозможности возложения обязанности по ликвидации на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом. Кроме того указывает, что ликвидация юридического лица может быть осуществлена в упрощенном (внесудебном) порядке. Указывают на тяжелое финансовое положение ответчика, возраст, неудовлетворительное состояние здоровья.

Инспекция в отзыве просит рассмотреть дело в соответствии с законодательством Российской Федерации без участия представителя Инспекции. Указывает, что по состоянию на дату подачи Банком заявления нарушения законодательства в части передаче ведения реестра владельцев ценных бумаг регистратору Обществом не устранены. Неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору послужило основанием для обращения Банка в суд. В отношении Общества 07.10.2021, 10.02.2022 регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены записи о недостоверности сведений о юридическом лице. Инспекцией 20.04.2022 принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. В связи с поступившим заявлением заинтересованного лица, чьи права и законные интересы затрагиваются, процедура исключения Общества 11.08.2022 прекращена. Согласно сведениям ЕГРЮЛ Общество с 14.09.1999 состоит на учете Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является генеральный директор Общества – ФИО2 Общество имеет задолженность по уплате налогов, сборов и иных обязательных платежей.

ООО «МФЦ» в отзыве на заявление рассмотрение дела по существу оставило на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей истца, ответчика, оценив собранные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 24.01.2003, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН <***>. Юридическим адресом ответчика является: 160009, <...>; данные сведения признаны недостоверными, о чем 07.10.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2213500320328. На основании заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ 10.02.2022 внесена запись за ГРН 2223500045646 о недостоверности сведений о генеральном директоре Общества – ФИО2

Общество является юридическим лицом, на которое возложена обязанность обеспечения ведения реестра акционеров в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Банком Обществу выданы предписания от 30.07.2021 № Т2-50-1-12/26812, от 23.09.2021 № Т2-50-1-12/33067, согласно которым ответчику надлежало в срок не позднее 30 календарных дней с даты получения предписания представить объяснения по факту необеспечения Обществом ведения реестра акционеров в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, копию договора на ведение реестра Общества, заключённого с регистратором, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра акционеров.

Указанные предписания направлены в адрес ответчика, в установленный срок не исполнены.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Банка в Арбитражный суд Вологодской области.

В соответствии с пунктом 20 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) Банк России обращается в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.

Таким образом, Банк России правомерно обратился в суд с предъявленными требованиями.

В абзаце первом пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) предусмотрено, что общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), с учетом требований названного Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

На основании подпункта 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В силу пункта 5 статьи 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Закон № 142-ФЗ) акционерные общества, по истечении года после вступления в силу названного закона, то есть в срок до 01.10.2014 обязаны передать ведение реестра акционеров лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее – регистратор) в соответствии с пунктом 2 статьи 149 ГК РФ.

На основании пункта 2 статьи 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Исходя из положений абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг, деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

В соответствии с частью 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации.

Материалами дела подтверждается, что ведение реестра владельцев ценных бумаг Общества осуществляло ООО «МФЦ»; регистратор прекратил ведение реестра в связи с односторонним расторжением договора на ведение и хранение реестра 02.09.2019.

После указанной даты Общество в нарушение части 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах, пункта 2 статьи 149 ГК РФ не обеспечило заключение договора на ведение реестра, заключенного с регистратором, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра акционеров.

Иного из материалов дела не следует, ответчиками не опровергнуто.

Довод ответчика о том, что на момент обращения с иском Общество отвечает признакам банкротства, в связи с чем оснований для ликвидации не имеется, отклоняется судом, поскольку нахождение должника в стадии ликвидации и работа ликвидационной комиссии (ликвидатора) не лишают заявителей-кредиторов права на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом на общих основаниях, если должник обладает признаками банкротства.

В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом) (пункт 4 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.04.2004 № 1560/04, положения статей 224 - 226 Закона о банкротстве, являющиеся специальными нормами права, устанавливающими особенности банкротства ликвидируемого должника, не исключают возможности возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) на общих основаниях - по заявлению кредитора. Если с заявлением о признании банкротом ликвидируемой организации обращается ликвидационная комиссии, то она обязана доказать, что стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов. При обнаружении указанных обстоятельств ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

Доводы об исключении из ЕГРЮЛ Общества во внесудебном порядке отклоняются судом, поскольку процедура исключения Общества прекращена инспекцией в связи с поступлением заявления лица, чьи права и законные интересы затрагиваются.

В рассматриваемом случае возложение обязанности по ликвидации общества на акционера не противоречит действующему законодательству.

Состояние здоровья, возраст, неплатежеспособность не могут освобождать лицо от соблюдения норм по выполнению действующего законодательства.

Таким образом, учитывая невыполнение Обществом положений части 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах, пункта 2 статьи 149 ГК РФ, непринятие мер по исполнению предписания и устранению выявленных нарушений с 02.09.2019 (более трех лет), наличие сведений о недостоверности внесенных в ЕГРЮЛ записей о юридическом адресе Общества, о его руководителе, учитывая непрекращающийся характер допускаемого Обществом нарушения, суд приходит к выводу о наличии оснований для ликвидации Общества.

Допущенное Обществом нарушение является грубым, ответчиком нарушается установленный порядок обеспечения реализации единых норм в сфере рынка ценных бумаг, который должен носить устойчивый характер в целях поддержания стабильности соответствующего сегмента рынка, затрагивает права и законные интересы неопределённого круга лиц в получении достоверной информации об Обществе, препятствует надлежащему осуществлению контроля и надзора, создает дополнительные негативные последствия в виде отражения в ЕГРЮЛ недостоверных сведений, что нарушает права регистрирующего органа в осуществлении обязанности по обеспечению единства и сопоставимости (достоверности) сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

В пунктах 7, 8, 9, 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

В соответствии с положениями статьи 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В силу пункта 2 статьи 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге.

Следовательно, круг лиц, в отношении которых может быть возложена обязанность по осуществлению ликвидации юридического лица, организационно-правовая форма которого является акционерным обществом, ограничивается только теми лицами, которые являются его акционерами, права на акции которых подтверждены записями на лицевых счетах у держателя реестра этого общества. В свою очередь, правовой статус акционера может подтверждаться исключительно теми способами и в порядке, которые предусмотрены действующим законодательством.

Согласно ответу ООО «МФЦ» среди акционеров ответчика числится ФИО2 (ему принадлежит 97,17% от общего числа эмитированных Обществом ценных бумаг).

Истец просил возложить на акционера Общества ФИО2 обязанность по осуществлению процедуры ликвидации Общества с установлением срока представления в суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – 6 месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Истец освобожден от уплаты государственной пошлины при обращении в суд с заявленными требованиями.

При удовлетворении исковых требований и учитывая то, что привлечение ФИО2 к участию в деле в качестве соответчика обусловлено именно предъявлением требования о ликвидации Общества и необходимостью определения лица, на которое возлагаются соответствующие обязанности по выполнению ликвидационных мероприятий в отношении Общества, то есть удовлетворение требования к ФИО2 является последствием признания обоснованным требования о ликвидации Общества и не является самостоятельным, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 6000 руб. подлежит отнесению на Общество и взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области



р е ш и л :

ликвидировать непубличное акционерное общество «Вологдалестоппром» (160009, <...>; оф. 325, ИНН <***>; ОГРН <***>).

Возложить обязанность по осуществлению ликвидации непубличного акционерного общества «Вологдалестоппром» на акционера ФИО2.

Обязать акционера ФИО2 представить в арбитражный суд ликвидационный баланс и завершить ликвидацию непубличного акционерного общества «Вологдалестоппром» в течение шести месяцев с даты вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с непубличного акционерного общества «Вологдалестоппром» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.



Судья Ю.А. Кутузова