Решение от 14 октября 2019 г. по делу № А40-173399/2019

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-173399/19-159-1471

15.10.2019г.

Резолютивная часть решения объявлена 02.10.2019г.

Полный текст решения изготовлен 15.10.2019г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично,

при ведении протокола помощником судьи Жулиной Е.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДУБЛИЙ" (115533, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА НАГАТИНСКАЯ, ДОМ 16, ЭТАЖ 1 ПОМЕЩ X КОМН 18, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.03.2015, ИНН: <***>)

об обязании предоставить документы участнику

при участии:

от истца: ФИО1 паспорт (лично)

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 25.02.2019г.

У С Т А Н О В И Л:

Иск заявлен об обязании ООО «Дублий» предоставить ФИО1 заверенные надлежащим образом копии следующих документов Общества:

-учредительных документов Общества с изменениями, внесенными в ЕГРЮЛ

-документов, подтверждающих права Общества на движимое и недвижимое имущество, находящееся на балансе Общества на праве собственности, аренды или ином вещном праве;

-годовых отчетов Общества за 2015-2018 гг.;

-оборотно-сальдовых ведомостей по всем счетам бухгалтерского учета Общества за периоды 2015, 2016, 2017,2018 гг.;

-расшифровки дебиторской задолженности Общества за периоды 2015, 2016, 2017, 2018г.г.

-расшифровки кредиторской задолженности Общества за периоды 2015, 2016, 2017, 2018г.г.

-первичных документов Общества за период 2015-2018 гг., а именно: договоры, расчетные ведомости (включая информацию, касающуюся премий, доплат и прочих механизмов финансового стимулирования работников Общества, если таковая имеется), счета-фактуры, акты приема-передачи (выполненных работ/оказанных услуг), товарные накладные, кассовые книги Общества, приходные и расходные кассовые ордера;

-справки о наличии расчетных счетов, а также выписок по расчетным счетам за периоды 2016, 2017, 2018, 2019 гг.

В обоснование заявленных требований истец указывает, на то, что общество уклоняется от предоставления названных документов.

Истец поддержал исковые требования, дал пояснения по иску.

Ответчик по иску возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве, который судом приобщен в материалы дела в порядке ст. 159 АПК РФ.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Решением № 01/15 от 13.03.2015 года Единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Дублин» ФИО1 учреждено Общества с ограниченной ответственностью «Дублий».

Размер доли единственного учредителя ФИО1 - 100%.

Согласно Договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дублий» №77 АБ 8154340 от 07.10.2015 года ФИО1 продал часть доли ФИО3, в связи с чем, в настоящее время является участником ООО «Дублий» с долей участия, составляющей 20 (двадцать) процентов уставного капитала Общества.

04.04.2019 года Истец обратился к Ответчику с требованием предоставить ему следующие документы для ознакомления:

- копии документов (заверенные подписью руководителя и печатью Общества), подтверждающие права Общества на движимое и недвижимое имущество, находящееся на балансе Общества на праве собственности, аренды или ином вещном праве;

- годовые отчеты Общества за 2015-2018 гг., заверенные подписями генерального директора, главного бухгалтера, а также печатью Общества;

- оборотно-сальдовая ведомость по всем счетам бухгалтерского учета Общества за периоды 2015, 2016, 2017,2018 гг.;

- расшифровка дебиторской задолженности Общества за периоды 2015, 2016,2017, 2018 гг.;

-расшифровка кредиторской задолженности Общества за периоды 2015, 2016, 2017, 2018гг.;

-копии первичных документов Общества за период 2015-2018 гг.(заверенные подписями генерального директора, главного бухгалтера Общества и скрепленные печатью Общества), а именно: договоры, расчетные ведомости (включая информацию, касающуюся премий, доплат и прочих механизмов финансового стимулирования работников Общества, если таковая имеется), счета-фактуры, акты приема-передачи выполненных работ/оказанных услуг), товарные накладные, кассовые книги Общества, приходные и расходные кассовые ордера.

Согласно статье 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В силу ст. 8, п. 2 ст. 48 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Истец, в качестве участника Общества (Ответчика) и руководствуясь правами участников, предусмотренными действующим законодательством, имеет право получать информацию о деятельность общества, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном законом порядке.

Согласно п.4 ст.50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество по требованию участника Общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Таким образом, на общество возложена обязанность по обеспечению участнику реальной возможности ознакомления с необходимыми документами общества в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов.

В соответствии с п. 7 Информационного письма № 144 «Закон об ООО» предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Кроме того, в процессе ознакомления с документами, вне зависимости от того, было ли это оговорено в его требовании о предоставлении информации, участник хозяйственного общества может самостоятельно с использованием личных технических средств (ручной сканер, фотоаппарат и т.д.) производить копирование документов, с которыми он знакомится».

В соответствии со ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон), Общество хранит документы, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» истец имеет право на получение запрошенных им копий документов.

В соответствии с п. 16 Информационного письма № 144 при определении документов, подлежащих хранению, следует руководствоваться Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558 «Об утверждении «Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения».

В соответствии с п. 2 Информационного письма № 144 «в случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена общество истцу, суд удовлетворяет заявленное требование». Исковое заявление участника о предоставлении информации в такой ситуации само по себе рассматривается как требование о предоставлении информации.

В соответствии с п. 17 Информационного письма № 144 «в силу пункта 1 статьи 1 Федерального закона «О бухгалтерском учете» ... бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организации и их движении путём сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (ст. 9 и 10 Закона о бухгалтерском учете)»

В соответствии с п. 14 Информационного письма № 144 «судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащийся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включая цену приобретённого электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником».

До настоящего времени, Ответчик не предоставил Истцу указанные документы.

Таким образом, ООО «Дублий» были нарушены права ФИО1 как участника общества на получение информации о деятельности общества и ознакомление с документацией общества.

Так, в обоснование непредставления запрашиваемых документов Ответчик ссылается на п. 14.1. Устава Общества, в котором перечислены документы, которые общество обязано хранить.

Кроме того, ответчик трактует подпункт 11 пункта 14.1 Устава Общества, добавив к нему противоречащее законодательству РФ предложение "Указанный перечень документов является исчерпывающим и расширенному толкованию не подлежит, только в случае внесения изменений в устав Общества",

Уставом Общества указанное предложение не закреплено, кроме того, данное утверждение Ответчика противоречит разъяснениям, данным в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Не состоятельна ссылка представителя ответчика и о том, что "для направления истцу истребуемой документации, ему необходимо произвести оплату расходов, связанных с изготовлением и отправкой копий документов, поскольку, как следует из пункта 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам следует учитывать, что из содержания положений пункта 4 статьи 11, пункта 3 статьи 52, пунктов 2 и 3 статьи 91, а также пункта 3 статьи 12, пункта 3 статьи 36 и пункта 4 статьи Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление.

В связи с чем, доводы, изложенные в отзыве не состоятельны.

Таким образом, материалами дела установлено, что Истец обращался к ответчику с требованиями о предоставлении документов, что подтверждается доказательствами, представленными в материалы дела.

Оценив представленные сторонами доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что общество уклонилось от предоставления доступа к указанным выше документам.

Никаких доказательств предоставления запрашиваемых Истцом документов, либо их отсутствия по каким-либо причинам в Обществе, Ответчиком суду не представлено.

При таких обстоятельствах требования истца заявлены правомерно, обоснованно и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст.110 АПК РФ относятся на ответчика.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст. 65, 67, 71, 110, 123, 124, 67-171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить в полном объеме.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Дублий» в течении 3-х дней с даты вступления решения в законную силу предоставить ФИО1 заверенные надлежащим образом копии следующих документов Общества:

-учредительных документов Общества с изменениями, внесенными в ЕГРЮЛ

-документов, подтверждающих права Общества на движимое и недвижимое имущество, находящееся на балансе Общества на праве собственности, аренды или ином вещном праве;

-годовых отчетов Общества за 2015-2018 гг.;

-оборотно-сальдовых ведомостей по всем счетам бухгалтерского учета Общества за периоды 2015, 2016, 2017,2018 гг.;

-расшифровки дебиторской задолженности Общества за периоды 2015, 2016, 2017, 2018г.г.

-расшифровки кредиторской задолженности Общества за периоды 2015, 2016, 2017, 2018г.г.

-первичных документов Общества за период 2015-2018 гг., а именно: договоры, расчетные ведомости (включая информацию, касающуюся премий, доплат и прочих механизмов финансового стимулирования работников Общества, если таковая имеется), счета-фактуры, акты приема-передачи (выполненных работ/оказанных услуг), товарные накладные, кассовые книги Общества, приходные и расходные кассовые ордера;

-справки о наличии расчетных счетов, а также выписок по расчетным счетам за периоды 2016, 2017, 2018, 2019 гг.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДУБЛИЙ" (115533, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА НАГАТИНСКАЯ, ДОМ 16, ЭТАЖ 1 ПОМЕЩ X КОМН 18, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.03.2015, ИНН: <***>) в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000(шесть тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Н.А. Константиновская