Решение от 12 февраля 2021 г. по делу № А65-25844/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело №А65-25844/2020

Дата принятия решения – 12 февраля 2021 года

Дата объявления резолютивной части – 09 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черемисовой Л.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Беспалова Дмитрия Петровича к Обществу с ограниченной ответственностью "Казанская Фабрика Хлеба" (ОГРН 1141689002168, ИНН 1645030143) с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: Панфилова Алексея Владимировича (ИНН 773317483941), Миняева Кирилла Владимировича (ИНН 164510218041), Стекольщикова Ивана Андреевича (ИНН 773415011175), Протасевича Владимира Дмитриевича (ИНН 166002114277) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (ОГРН: 1061684102204; ИНН: 1659068482), о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества ООО «Казанская Фабрика Хлеба» в размере 255 750 руб.,

при участии:

от истца – представитель, ФИО7, по доверенности от 28.10.2020г.;

от ответчика – не явился, извещен;

от третьих лиц – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Казанская Фабрика Хлеба" (далее – ответчик) о взыскании 255 750 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Исковые требования мотивированы тем, что истец, владевший 50% доли в уставном капитале ответчика вышел из состава участников общества на основании заявления от 25.07.2019г. Ответчик выплатил стоимость доли в размере 10 000 руб. По расчету истца, задолженность ответчика по оплате действительной стоимости доли общества составляет 255 750 руб.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО4, ФИО5, ФИО6 и Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан.

До судебного заседания от Межрайонной ИФНС России №18 по Республики Татарстан поступили копии материалов регистрационного дела ООО «Казанская Фабрика Хлеба», отзыв, ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителей (л.д. 46-166, 183-185).

От Межрайонной ИФНС России №17 по Республики Татарстан поступили документы бухгалтерской отчетности ООО «Казанская Фабрика Хлеба» за 2019г. (л.д. 169-182) и 2018г. (л.д. 187-190).

В ходе рассмотрения дела, при содействии суда стороны предприняли меры по внесудебному урегулированию спора и подписали моровое соглашение от 30.11.2020г., в соответствии с условиями которого ответчик обязуется выплатить истцу 165 305 руб. равными платежами до 03.12.2020г. и 21.12.2020г. Однако в судебное заседание представители ответчика не явились, ходатайство об утверждении мирового соглашения в их отсутствие не заявили, направили суду отзыв, в котором исковые требования в заявленном истцом размере не признают, представили суду собственный расчет, основанный на данных бухгалтерской отчетности общества за 2018г. По расчету ответчика, исходя из стоимости активов общества по итогам 2018г. в размере 403 000 руб., доли истца в размере 50% и частичной оплаты в размере 10 000 руб. и 82 652 руб. 50 коп. не может превышать 108 847 руб. 50 коп.

Судом установлено, что ответчик ошибочно не вычел из стоимости активов общества 20 000 руб. уставного капитала общества. Вместе с тем в силу положений ч. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Поскольку ответчик фактически отказался от утверждения подписанного ранее мирового соглашения, исполнил его условия только частично, у суда отсутствуют основания для рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения и прекращения производства по делу по правилам ст. 141 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца согласился с доводами ответчика о частичной оплаты стоимости доли и заявил об уменьшении размера исковых требований до 82 652 руб. 50 коп., с учетом суммы, согласованной сторонами в мировом соглашении.

Представители ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились, ходатайств, препятствующих рассмотрению дела в их отсутствие не представили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения истца, суд установил следующее.

09.10.2014 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Казанская Фабрика Хлеба» (далее по тексту – общество).

Истец являлся участником общества, с размером доли в уставном капитале общества 50 %, номинальной стоимостью доли 10 000 руб.

25 июля 2019 года истцом в адрес общества направлено заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли.

Ответчик оплатил стоимость доли в размере 10 000 руб. Требование истца о выплате действительной стоимости доли в полном объеме оставлено ответчиком без удовлетворения, что послужило основание для обращения истца для обращения с иском в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В ходе рассмотрения дела ответчик, исполняя условия заключенного между сторонами мирового соглашения, дополнительно выплатил истцу 82 652 руб. 50 коп.

В силу ст. 94 Гражданского кодекса РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

На основании пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункту 6.1. статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При определении размера чистых активов общества необходимо руководствоваться Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28 августа 2014 года №84н.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно расчету ответчика, исходя из стоимости активов общества по итогам 2018г. в размере 403 000 руб., доли истца в размере 50% и частичной оплаты в размере 10 000 руб. и 82 652 руб. 50 коп. не может превышать 108 847 руб. 50 коп.

Судом установлено, что ответчик ошибочно не вычел из стоимости активов общества 20 000 руб. уставного капитала общества. Вместе с тем в силу положений ч. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

В соответствии с частью 8 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве), либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Выплата действительной стоимости доли не допускается только с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения (абзац пятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). На момент принятия к производству искового заявления и вынесения решения в рамках рассматриваемого спора в отношении ответчика производство о несостоятельности (банкротстве) не возбуждалось.

По смыслу части 1 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно положениям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлены доказательства, опровергающие доводы истца, в связи с чем, требование о взыскании действительной стоимости доли является правомерным, и подлежит удовлетворению.

Ответчиком доказательства выплаты действительной стоимости не представлены.

Учитывая, что ответчик обязательство по оплате действительной стоимости доли не исполнил, задолженность до настоящего времени не погасил, требования истца о взыскании 82 652 руб. 50 коп. действительной стоимости доли подтверждены материалами дела, не превышают размер, фактически признанной ответчиком, в связи с чем подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на ответчика и взыскивается с него в доход федерального бюджета.

В соответствии с п.п. 3 п. 1 ст. 333.40 НК РФ в случае признания ответчиком иска до принятия решения судом первой инстанции истцу возвращается из бюджета 70 % от уплаченной им госпошлины. В этой ситуации на ответчика относится только 30% госпошлины, подлежащей оплате при рассмотрении спора.

Для целей распределения судебных расходов по настоящему делу, суд считает возможным квалифицировать подписание ответчиком мирового соглашения с признанием задолженности и расчет стоимости доли в отзыве на иск как признание иска в этой части, в связи с чем относит на ответчика только 30% госпошлины, подлежащей оплате в бюджет исходя из суммы иска.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Уменьшение размера исковых требований принять.

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Казанская Фабрика Хлеба" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 82 652 руб. 50 коп. действительной стоимости доли.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Казанская Фабрика Хлеба" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 992 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СудьяЮ.С. Мусин