Решение от 19 февраля 2018 г. по делу № А11-10529/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600025, г. Владимир, Октябрьский проспект, 14

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А11-10529/2017
19 февраля 2018 года
г. Владимир


Резолютивная часть объявлена 12.02.2018.

Решение изготовлено в полном объеме 19.02.2018.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Романовой В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Владимирская лизинговая компания" (600005, <...>, ИНН3328499724, ОГРН <***>) к акционерному обществу "Пром-Актив" (600005, <...>, 1 этаж, помещение 2, ИНН <***>, ОГРН <***>) об обращении взыскания на заложенное имущество; третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Стройкомплектация" (600005, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>); при участии: от истца ФИО2- по доверенности от 03.04.2017 (сроком действия на 1 год), от ответчика ФИО3- по доверенности от 15.11.2017 (сроком действия на 1 год), от третьего лица не явились (в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 05.02.2018 объявлялся перерыв до 9 час.45 мин. 12.02.2018), установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Владимирская лизинговая компания" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу "Пром-Актив", в котором просил обратить взыскание на предмет залога по договору ипотеки (залоге недвижимости) от 27.09.2016 №02/16/08/16/22/16-З в рамках задолженности ООО "Стройкомплектация" в сумме 9 086 622 руб.74 коп.; предметом залога является склад инертных материалов, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 33:22:024192:123, а также доля в праве общей долевой собственности в размере 6991/16470 на земельный участок с кадастровым номером 33:22:024193:52, принадлежащий на праве собственности ЗАО "Пром-Актив".

Ответчик в отзыве на исковое заявление просил суд установить начальную цену реализации предмета залога в размере восьмидесяти процентов от стоимости, определенной в заключении, а именно в размере 24 334 650 руб.

Третье лицо в отзыве без даты и номера (вх. от 10.11.2017) считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

26.01.2016 между ООО "Владимирская лизинговая компания" (лизингодатель) и ООО "Мегалиттерра" (лизингополучатель) заключен договор № Л-02/16, согласно пункта 1.1 которого, в соответствии с заявлением лизингополучателя лизингодатель обязуется приобрести для передачи лизингополучателю за плату во временное владение и пользование на условиях настоящего договора выбранный лизингополучателем предмет лизинга – автоматический бетонный завод башенного типа с системой распределения бетона FLYING BUCKET; производитель: Италия; изготовитель: MARCANTONINI (приложение № 2 к договору).

Предмет лизинга, указанный в приложении № 2, передается лизингополучателю в лизинг на срок 36 месяцев, начиная с даты приемки его лизингополучателем (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 7.1 договора лизингополучатель за предоставленное ему право использования предмета лизинга, переданного в лизинг по настоящему договору, обязуется уплатить лизингодателю лизинговые платежи в сумме 39 771 755 руб. (с НДС 18%), согласно утвержденному графику лизинговых платежей в приложении № 1.

Дополнительным соглашением от 01.08.2016 № 01 к договору от 26.01.2016 № Л-02/16 стороны изложили пункты 7.1, 2.1 договора в следующей редакции: "7.1. Лизингополучатель за предоставленное ему право использования имущества, переданного в лизинг по настоящему договору, обязуется уплатить лизингодателю лизинговые платежи в сумме 44 471 543 руб. (с НДС 18%), согласно утвержденному графику лизинговых платежей в приложении № 1".

"2.1. Предмет лизинга, указанный в приложении № 2, передается лизингополучателю в лизинг на срок 47 месяцев, начиная с даты приемки его лизингополучателем".

19.02.2016 между ООО "Владимирская лизинговая компания" (лизингодатель) и ООО "Мегалиттерра" (лизингополучатель) заключен договор № Л-08/16, согласно пункта 1.1 которого, в соответствии с заявлением лизингополучателя в соответствии с заявлением лизингополучателя лизингодатель обязуется приобрести для передачи лизингополучателю за плату во временное владение и пользование на условиях настоящего договора выбранный лизингополучателем предмет лизинга – металлоформы сваи 300Х300Х12300 – 2 штуки (приложение № 2 к договору).

Предмет лизинга, указанный в приложении № 2, передается лизингополучателю в лизинг на срок 36 месяцев, начиная с даты приемки его лизингополучателем (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 7.1 договора лизингополучатель за предоставленное ему право использования предмета лизинга, переданного в лизинг по настоящему договору, обязуется уплатить лизингодателю лизинговые платежи в сумме 1 781 067 руб. (с НДС 18%), согласно утвержденному графику лизинговых платежей в приложении № 1.

Дополнительным соглашением от 01.08.2016 № 01 к договору от 19.02.2016 № Л-08/16 стороны изложили пункты 7.1, 2.1 договора в следующей редакции: "7.1. Лизингополучатель за предоставленное ему право использования имущества, переданного в лизинг по настоящему договору, обязуется уплатить лизингодателю лизинговые платежи в сумме 1 992 096 руб. (с НДС 18%), согласно утвержденному графику лизинговых платежей в приложении № 1".

"2.1. Предмет лизинга, указанный в приложении № 2, передается лизингополучателю в лизинг на срок 47 месяцев, начиная с даты приемки его лизингополучателем".

12.05.2016 между ООО "Владимирская лизинговая компания" (лизингодатель) и ООО "Мегалиттерра" (лизингополучатель) заключен договор № Л-22/16, согласно пункта 1.1 которого, в соответствии с заявлением лизингополучателя лизингодатель обязуется приобрести для передачи лизингополучателю за плату во временное владение и пользование на условиях настоящего договора выбранный лизингополучателем предмет лизинга – комплект оборудования для натяжения арматуры в составе: гидростанция – 1 шт., домкрат с захватами под диаметр 12 и 14 мм – 2 шт. (приложение № 2 к договору).

Предмет лизинга, указанный в приложении № 2, передается лизингополучателю в лизинг на срок 36 месяцев, начиная с даты приемки его лизингополучателем (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 7.1 договора лизингополучатель за предоставленное ему право использования предмета лизинга, переданного в лизинг по настоящему договору, обязуется уплатить лизингодателю лизинговые платежи в сумме 728 679 руб. (с НДС 18%), согласно утвержденному графику лизинговых платежей в приложении № 1.

Дополнительным соглашением от 01.08.2016 № 01 к договору от 26.01.2016 № Л-22/16 стороны изложили пункты 7.1, 2.1 договора в следующей редакции: "7.1. Лизингополучатель за предоставленное ему право использования имущества, переданного в лизинг по настоящему договору, обязуется уплатить лизингодателю лизинговые платежи в сумме 816 295 руб. (с НДС 18%), согласно утвержденному графику лизинговых платежей в приложении № 1".

"2.1. Предмет лизинга, указанный в приложении № 2, передается лизингополучателю в лизинг на срок 47 месяцев, начиная с даты приемки его лизингополучателем".

27.09.2016 ООО "Мегалиттерра" (сторона 1), ООО "Стройкомплектация" (сторона 2) и ООО "Владимирская лизинговая компания" (сторона 3) заключили соглашения в соответствии с пунктами 1 которых, сторона 1 передает, а сторона 2 принимает все права и обязанности стороны 1 до договорам лизинга движимого имущества от 26.01.2016 № Л-02/16, от 19.02.2016 № Л-08/16, от 12.05.2016 № 12/05/16.

27.09.2016 между ООО "Владимирская лизинговая компания" (залогодержатель) и АО "Пром-Актив" (залогодатель) заключен договор об ипотеке № 02/16/08/16/22/16-З, предметом которого являются передача залогодателем в залог залогодержателю принадлежащего залогодателю на праве собственности недвижимого имущества: здание (склад инертных материалов), назначение: нежилое, площадь общая – 3 178,7 кв.м, инвентарный номер – 12147, литер – Ж, Ж1, ж,б; этажность - 1, расположенный по адресу: <...>, кадастровый (или условный) номер 33:22:024192:123; доля в праве общей долевой собственности в размере 6991/16470 на земельный участок, земли населенных пунктов, разрешенное использование: промышленного назначения, общая площадь 16 470 кв.м, адрес объекта: <...>, кадастровый номер 33:22:024193:52 (пункты 1.2, 1.2.2 договора).

В соответствии с пунктом 1.3 договора оценочная стоимость указанного в пункте 1.2 договора здания устанавливается сторонами в сумме 20 560 000 руб. с учетом НДС; оценочная стоимость доли в праве общей долевой собственности на земельный участок – 8 270 0000 руб. с учетом НДС. Для целей залога применяется дисконт в размере 30 процентов. Общая залоговая стоимость предметов залога исходя из оценочной стоимости с применением дисконта составляет 20 181 000 руб. с учетом НДС.

Договор ипотеки от 27.09.2016 № 02/16/08/16/22/16-З зарегистрирован в установленном законом порядке.

Согласно расчета истца задолженность ответчика по лизинговым платежам по состоянию на 04.12.2017 составила 9 086 622 руб. 74 коп.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по исполнению обеспеченного залогом обязательства, послужило основанием обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав и оценив имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

На основании статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя).

В силу статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обязательствам, за которые он отвечает.

Согласно пункта 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда.

Согласно статьи 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

В обеспечение исполнения обязательств по договорам от 26.01.2016 № Л-02/16, от 19.02.2016 № Л-08/16, от 12.05.2016 № 12/05/16 между истцом и ответчиком заключен договор ипотеки от 27.09.2016 № 02/16/08/16/22/16-З.

Пунктом 6.1 договора установлено, что обращение взыскания на предметы залога, являющиеся обеспечением по договору лизинга, осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством.

Согласно пунктам 6.2, 6.3 договора средства, полученные от реализации предмета залога погашения задолженности, направляются на возмещение судебных и иных расходов залогодержателя по взысканию задолженности. Остаток средств после возмещения судебных и иных расходов залогодержателя по взысканию задолженности направляется вне зависимости от назначения платежа, указанного в платежном документе, в следующей очередности: на погашение задолженности по соглашениям № 1-3; на уплату неустойки по договору. Остаток средств после возмещения судебных и иных расходов залогодержателя по взысканию задолженности, полного погашения задолженности по соглашениям № 1-3 и уплаты неустойки по договору перечисляются залогодателю.

Из пункта 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 349 настоящего Кодекса обращено взыскание, осуществляется в порядке, установленном Законом об ипотеке или Законом о залоге, если иное не предусмотрено законом.

Залоговая стоимость имущества определена сторонами в договоре об ипотеке.

Поскольку обязательства по договорам лизинга от 26.01.2016 № Л-02/16, от 19.02.2016 № Л-08/16, от 12.05.2016 № 12/05/16, обеспеченные договором ипотеки от 27.09.2016 № 02/16/08/16/22/16-З, ответчиком исполнялись ненадлежащим образом (факт неоплаты лизинговых платежей установлен судом) требование об обращении взыскания на заложенное имущество заявлено обоснованно.

Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 54 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" суд, принимая решение об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору об ипотеке, должен определить и указать в нем начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации. Начальная продажная цена заложенного имущества при его реализации на публичных торгах определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора - самим судом.

Из пункта 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 № 26 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге" следует, что при наличии спора между залогодателем и залогодержателем начальная продажная цена заложенного имущества устанавливается судом исходя из рыночной цены этого имущества.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 54 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ в случае определения начальной продажной цены заложенного имущества на основании отчета оценщика, она должна быть установлена равной восьмидесяти процентам от рыночной стоимости такого имущества, определенной в отчете оценщика.

Начальная продажная стоимость имущества установлена судом равной 80% рыночной стоимости такого имущества, определенной на основании отчета оценщика.

На основании изложенного, исковое требование об обращении взыскания на принадлежащее АО "Пром-Актив", заложенное по договору об ипотеке (договор о залоге недвижимости) от 27.09.2016 № 02/16/08/16/22/16-З, заключенному с ООО "Владимирская лизинговая компания", следующее имущество: склад инертных материалов, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 33:22:024192:123, а также доля в праве общей долевой собственности в размере 6991/16470 на земельный участок с кадастровым номером 33:22:024193:52, подлежит удовлетворению судом.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 54 961 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

На основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в сумме 13 472 руб. в соответствии с увеличенной ценой иска подлежит уплате ответчиком в доход федерального бюджета в срок, установленный подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.18 Кодекса.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

обратить в пользу общества с ограниченной ответственностью "Владимирская лизинговая компания" в счет погашения денежных обязательств по договорам от 26.01.2016 № Л-02/16, от 19.02.2016 № Л-08/16, от 12.05.2016 № 12/05/16 в общей сумме 9 086 622 руб. 74 коп., взыскание на принадлежащее акционерному обществу "Пром-Актив", заложенное по договору об ипотеке (залог недвижимости) от 27.09.2016 № 02/16/08/16/22/16-З, следующее имущество: склад инертных материалов, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 33:22:024192:123; доля в праве общей долевой собственности в размере 6991/16470 на земельный участок с кадастровым номером 33:22:024193:52, установив начальную продажную стоимость имущества в сумме 24 334 650 руб.

Взыскать с акционерного общества "Пром-Актив" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Владимирская лизинговая компания" государственную пошлину в сумме 54 961 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Акционерному обществу "Пром-Актив" в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу уплатить в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 13 472 руб. в порядке, установленном статьей 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации, и представить доказательства ее уплаты в арбитражный суд.

Выдать исполнительный лист в случае непредставления доказательств уплаты.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья В.В.Романова