Решение от 22 июня 2017 г. по делу № А40-35906/2017

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело №А40-35906/17-57-312
22 июня 2017 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 21 июня 2017 года

Полный текст решения изготовлен 22 июня 2017 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Ждановой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассматривает в открытом судебном заседании дело

истец ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ИНТЕР РАО ЕЭС" (ИНН <***>)

ответчики: 1. ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ СВЕТА" (ИНН <***>); 2. АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РОССИЙСКАЯ ЭЛЕКТРОНИКА" (ИНН <***>)

о взыскании 167 873 359 руб. 98 коп.

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО2 по доверенности от 09.01.2017 г.; ФИО3 по доверенности от 11.04.2017 г.; ФИО4 по доверенности от 11.04.2017 г.; ФИО5 по доверенности от 11.04.2017 г.; ФИО6 по доверенности от 06.04.2017 г.;

от ответчика 1: ФИО7 по доверенности от 19.06.2017 г.

от ответчика 2: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "ИНТЕР РАО ЕЭС" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ СВЕТА", Акционерному обществу "РОССИЙСКАЯ ЭЛЕКТРОНИКА" о взыскании задолженности в размере 167 873 359 руб. 98 коп., из них: 163 728 283 руб. 66 коп. задолженность, 4 145 076 руб. 32 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2017 г. по дату фактического исполнения обязательства по уплате основного долга, равного 163 728 283 руб. 66 коп., расчитанные по ключевой ставке Банка России.

Ответчик 2, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явился. Дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика 2, в порядке ст.ст. 123,156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ПАО «Интер РАО» (продавец, истец) и Закрытым акционерным обществом «Новые технологии света» (покупатель, ЗАО «НТС») заключен договор купли-продажи акций от 27.10.2015 г., по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность ценные бумаги - акции именные обыкновенные бездокументарные в количестве 300 000 штук номинальной стоимостью 300 000 000 руб. Эмитентом Акций является ОАО «ИНТЕР РАО Светодиодные системы».

Согласно п. 1.6 договора купли-продажи акций право собственности на акции возникает у покупателя с момента осуществления приходной записи (списание акций с лицевого счета продавца и зачисление акций на лицевой счет покупателя) по лицевому счету покупателя в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента.

Согласно п. 2.1 договора купли-продажи цена акций, приобретаемых покупателем, составляет 526 200 000 руб., которая уплачивается покупателем с рассрочкой. Порядок оплаты акций установлен сторонами в п. 2.3 договора купли-продажи.

В соответствии с п.п. 2.3.1 договора купли-продажи покупатель уплачивает продавцу задаток в размере 70 339 896 руб. в течение 5 (пяти) банковских дней с даты подписания договора купли-продажи.

Подпунктом 2.3.2 договора купли-продажи установлено, что оставшуюся цену покупатель оплачивает тремя равными платежами в сумме 151 953 368 руб. 33 коп. не позднее 27.10.2016 г., 27.10.2017 г., 27.10.2018 г., соответственно.

В п. 2.4 договора купли-продажи акций стороны предусмотрели плату за рассрочку, которая выплачивается за период с даты заключения договора купли-продажи и до даты платежа (п.п. 2.3.2). Порядок расчета платы за рассрочку определен сторонами в п. 2.4 договора купли-продажи.

В соответствии с п.п. 2.3.2 договора купли-продажи плата за рассрочку платежа уплачивается в сроки, установленные для оплаты цены акций.

Процентная ставка за рассрочку платежа устанавливается в размере официального уровня инфляции в Российской Федерации (базовый индекс потребительских цен на товары и услуги в Российской Федерации согласно данным Федеральной службы государственной статистики за соответствующий период) с момента заключения договора до полной оплаты стоимости акций с учетом выплаченных траншей.

Размер процентной ставки за период с момента заключения договора купли-продажи до окончания месяца заключения договора рассчитывается пропорционально календарным дням от базового индекса потребительских цен на товары и услуги в Российской Федерации за месяц даты заключения договора.

Размер процентной ставки за период с начала месяца даты платежа до даты платежа рассчитывается пропорционально календарным дням от базового индекса потребительских цен на товары и услуги в Российской Федерации за месяц, предшествующий месяцу даты оплаты платежа.

Из материалов дела следует, что истец, исполняя обязательства по договору, произвел передачу акций покупателю.

На основании поручения на снятие ценных бумаг с хранения и/или учета от 09.12.2015 № 50 операцией № пер/361 от 10.12.2015 на лицевой счет покупателя ЗАО «НТС» были зачислены акции: государственный регистрационный номер 1-01-05201-D, номиналом 1 000 руб., в количестве 300 000 штук, на общую сумму сделки 526 200 000 рублей, что подтверждается отчетом о совершении депозитарной операции от 11.12.2015 г. № вып/761 и Справкой о движении ценных бумаг от 11.12.2015 г. и не оспаривается ответчиком.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что покупатель обязательства по договору купли-продажи исполнил не в полном объеме, оплатив только установленный пп. 2.3.1 договора купли-продажи задаток в размере 70 339 896 руб., что подтверждается платежным поручением от 29.10.2015 г. № 407.

Обязательства, предусмотренные пп. 2.3.2 и п. 2.4 договора купли-продажи покупатель не исполнил.

В результате неисполнения ответчиком обязательств, принятых по договору, образовалась задолженность в размере 163 728 283 руб. 66 коп.

В нарушение положений ст. 65 АПК РФ доказательств погашения задолженности полностью или в части ответчик суду не представил.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании изложенного требование истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 163 728 283 руб. 66 коп. обоснованно и подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ истец вправе начислить проценты за пользование чужими денежными средствами, поэтому требование истца о взыскании процентов в размере 4 145 076 руб. 32 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2017 г. по дату фактического исполнения обязательства по уплате основного долга, равного 163 728 283 руб. 66 коп., рассчитанных по ключевой ставке Банка России обоснованно и подлежит удовлетворению. Расчет судом проверен, ответчиком не оспорен.

Из материалов дела следует, что обязательства покупателя обеспечены договором поручительства от 27.10.15 года, заключенным между ПАО «Интер РАО» и АО «Росэлектроника».

В силу п. 2.1 договора поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель несет солидарную ответственность с должником.

Двадцать первого декабря 2016 года ПАО «Интер РАО» вручило поручителю Уведомление № ИН/19/05/15 о неисполнении должником принятых на себя обязательств с требованием исполнить обязательство за должника.

В соответствии с п. 2.5 договора поручительства поручитель обязуется в течение 20 (двадцати) рабочих дней с даты вручения письменного уведомления кредитора о неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обязательств по договору купли-продажи исполнить за должника все неисполненные или ненадлежащим образом исполненные обязательства.

Поручитель отвечает перед кредитором в объеме, не превышающем 599 084 215 руб. 94 коп. (п. 2.2 договора поручительства).

Судом установлено, что на дату предъявления настоящего иска поручитель добровольно не исполнил свои обязательства.

Согласно п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» при рассмотрении споров между кредитором, должником и поручителем, несущим солидарную ответственность с должником, судам следует исходить из того, что кредитор вправе предъявить иски одновременно к должнику и поручителю, только к должнику или только к поручителю.

При таких обстоятельствах, просроченная задолженность по оплате стоимости Акций в размере 151 953 368 руб. 33 коп., платы за рассрочку в оазмере 11 774 915 руб. 53 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 145 076 руб. 32 коп. подлежит солидарному взысканию с ответчиков.

Ссылки ответчика на соглашение о намерениях от 22.05.15 г. судом отклоняются как несостоятельные, поскольку в материалах дела отсутствуют документы, из содержания которых следует, что истец принял на себя обязательства по обеспечению продаж продукции эмитента.

Ни договор купли-продажи акций, ни договор поручительства не содержат обязательств истца по обеспечению объемов продаж продукции эмитента, равно как не содержат условий о прекращении обязательств истца по оплате акций, обязательств поручителя по исполнению договора поручительства в зависимости от объемов продаж продукции эмитента.

В соглашении о намерениях от 22.05.2015 г. отсутствует обязательство истца об обеспечении продаж продукции эмитента, истец лишь выразил намерение предпринять действия по обеспечению продаж продукции эмитента, что не является принятием на себя обязательства.

Кроме того, согласно п. 4.1 соглашения о намерениях оно представляет собой выражение желания сторон использовать данный документ для дальнейших переговоров и не является соглашением по какому-либо определенному пункту либо общим положениям.

Также в соответствии с п. 7.14 договора купли-продажи акций договор и документы, упомянутые в нем, заменяют собой все предыдущие выражения намерений или договоренности по предмету и условиям договора.

Доказательств того, что договором поручительства исключена обязанность поручителя отвечать за уплату ответчиком процентов по ст. 395 ГК РФ. суду не представлено.

Согласно п. 2 ст. 363 ГК РФ, поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Ссылка поручителя на п. 1.2 договора поручительства в обоснование того, что стороны не включили в объем поручительства обязательство по уплате процентов по 395 ГК РФ, необоснованна, поскольку в п.1.2 договора поручительства сторонами согласовано обеспечиваемое поручительством обязательство, а не объем поручительства.

Объем поручительства согласован в п. 2.2 договора поручительства, согласно которому поручитель не отвечает: за возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником обеспечиваемого поручительством обязательства.

Суд полагает, что проценты, взыскиваемые истцом с поручителя, не являются убытками истца, а представляют собой меру гражданско-правовой ответственности, в связи с чем поручитель не может быть освобожден от ответственности за неисполнение ответчиком обязательств по выплате истцу процентов по ст. 395 ГК РФ на основании п. 2.2 договора поручительства.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что требования истца обоснованны и подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст.ст. 102 и 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на ответчиков.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 307, 309, 310, 395 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 65, 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать солидарно с ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ СВЕТА" (ИНН <***>) и АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "РОССИЙСКАЯ ЭЛЕКТРОНИКА" (ИНН <***>) в пользу ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ИНТЕР РАО ЕЭС" (ИНН <***>) задолженность в размере 163 728 283 (Сто шестьдесят три миллиона семьсот двадцать восемь тысяч двести восемьдесят три) руб. 66 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 28.10.2016 г. по 28.02.2017 г. в размере 4 145 076 (Четыре миллиона сто сорок пять тысяч семьдесят шесть) руб. 32 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2017 г. по дату фактического исполнения обязательства по оплате основного дола в размере 163 728 283,66 руб., рассчитанные по ключевой ставке Банка России.

Взыскать солидарно с ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ СВЕТА" (ИНН <***>) и АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "РОССИЙСКАЯ ЭЛЕКТРОНИКА" (ИНН <***>) в пользу ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ИНТЕР РАО ЕЭС" (ИНН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 (Двести тысяч) руб., по 100 000 (Сто тысяч) руб. с каждого.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Ю.А. Жданова