Постановление от 8 ноября 2023 г. по делу № А82-5453/2023

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-5453/2023
г. Киров
08 ноября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 ноября 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судейОвечкиной Е.А., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции:

представителя истца – ФИО3 (доверенность от 26.01.2023);

представителя АО «Мостостройиндустрия» – ФИО4 (по доверенности);

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО5, действующего от имени акционерного общества «Мостостройиндустрия»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.07.2023 по делу № А82-5453/2023

по иску ФИО5, действующего от имени акционерного общества «Мостостройиндустрия» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

к ФИО6, публичному акционерному обществу «Банк «Санкт-Петербург» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании сделки недействительной,

установил:

ФИО5, действующий от имени акционерного общества «Мостостройиндустрия» (далее – истец) обратился с иском в Арбитражный суд Ярославской области к ФИО6, публичному акционерному обществу «Банк «Санкт-Петербург» (далее – ответчики) о признании недействительной сделкой кредитного договора от 15.12.2020 № 7700-20-002772 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата Обществу денежных средств.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 18.07.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, иск удовлетворить.

По мнению заявителя жалобы, кредитный договор является крупной сделкой и заключен в отсутствие согласия. Заявитель не согласен с отказом в истребовании доказательств. Считает незаконным отказом виске по причине пропуска срока исковой давности. По мнению ФИО5 , он имеет право на оспаривание сделки, требования предъявлены в интересах АО «МСИ».

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 27.09.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 28.09.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Ответчики ПАО «Банк «Санкт-Петербург», ФИО6 в отзывах на апелляционную жалобу просят оставить решение без изменения, считает выводы суда о пропуске срока исковой давности правильными, вопреки доводам истца сделка не является крупной и не подлежала одобрению общим собранием участников АО «МСИ»; полагают, что в истребовании доказательств обоснованно отказано.

Ответчики явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчиков.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ПАО «Банк «Санкт-Петербург» (банк) и АО «МСИ» (заемщик) заключили кредитный договор от 15.12.2020 № 7700-20-002772, согласно пункту 3.1 которого банк обязался предоставить заемщику кредит в пределах размера лимита задолженности, указанного в пунктах 2.2, 2.4 договора, частями, в порядке и на условиях, определенных договором, а заемщик обязался возвратить сумму кредита и уплатить на нее проценты. Размер лимита задолженности устанавливается на весь период кредитования и его увеличение не допускается.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 банк открыл заемщику кредитную в линию с лимитом задолженности в размере 300 000 000 рублей.

Целевое назначение при выдаче кредита: на финансирование текущей деятельности (пункт 2.5 кредитного договора).

Дополнительным соглашением от 16.02.2022 № 2 к кредитному договору целевое назначение кредита изменено на: финансирование затрат по договорам/ контрактам/спецификациям, заключенным/ планируемым к заключению с заемщиком.

На основании пункта 2.7 кредитного договора окончательный срок погашения кредита - 14.12.2023.

ПАО «Банк «Санкт-Петербург» (цедент) и ФИО6 (цессионарий) заключили договор об уступке права требования от 29.07.2022 № 7700-22-0039/Ц, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования по кредитному договору от 15.12.2020 № 7700-20-002772 с учетом дополнительных соглашений к нему от 27.04.2021 № 1, от 16.02.2022 № 2, заключенному между Банком и Обществом, а также права требования по обеспечительным договорам: договору об ипотеке от 07.07.2021 № 7700-20-002772-1, заключенному между Банком и Обществом; договору о залоге движимого имущества от 15.12.2020 № 7700-20-002772-2, заключенному между Банком и Обществом; договору поручительства от 15.12.2020 № 7700-20-002772-3, заключенному между Банком и ФИО5; договору о залоге имущественных прав (прав требования) из договора залогового счета в ПАО «Банк «Санкт-Петербург» от 16.02.2022 № 7700-20-002772-4, заключенному между Банком и АО «СтальМост»; договору о залоге имущественных прав (прав требования) из договора залогового счета в ПАО «Банк «Санкт-Петербург» от 16.02.2022 № 7700-20-002772-5, заключенному между Банком и Обществом.

Цессионарий платежным поручением от 29.07.2022 № 1 осуществил оплату по договору об уступке права требования в размере 57 721 515 рублей 69 копеек.

ФИО5, указывая, что кредитный договор от 15.12.2020 № 7700-20-002772 является для Общества крупной сделкой, поскольку лимит задолженности в размере 300 000 000 рублей превышает стоимость активов АО «МСИ» на 31.12.2019 почти в 96 раз, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, согласившись с заявлением с заявлением ответчика (Банка) о пропуске исковой давности и отклонив доводы истца о восстановлении исковой давности.

Суд руководствовался пунктом 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», пунктами 1, 2 статьи 181, пунктами 2, 3 статьи 199, статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом правовых позиций, приведенных в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

Вопреки доводам заявителя жалобы, выводы суда первой инстанции о применении исковой давности соответствуют обстоятельствам дела, а также основаны на правильном применении норм материального права.

Суд первой инстанции правильно исходил из того, что ФИО5 являлся генеральным директором АО «МСИ» в период с 28.12.2016 по 23.12.2021; оспариваемая сделка совершена 15.12.2020 и подписана от имени АО «МСИ» ФИО5; по общему правилу, исковая давность по подобным требованиям исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку; в рассматриваемом случае именно ФИО5 являлся таким лицом, и именно он предъявил иск об оспаривании сделки; при этом момент приобретения указанным лицом акций АО «МСИ» не может иметь значения для исчисления исковой давности.

В силу прямого указания в пункте 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах исковая давность по рассматриваемому требованию не подлежит восстановлению; при этом в любом случае истцом не представлены убедительные доводы и достаточные доказательства, из которых бы следовало, что имелись указанные в статье 205 ГК РФ исключительные обстоятельства либо что оспаривание сделки в пределах исковой давности было невозможным вследствие совершения ответчиком (Банком) или связанными с ним лицами недобросовестных действий, исключивших предъявление иска.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.07.2023 по делу № А82-5453/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО5, действующего от имени акционерного общества «Мостостройиндустрия» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.Г. Малых

Судьи

ФИО7

ФИО1