Решение от 20 января 2021 г. по делу № А75-12039/2020

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-12039/2020
20 января 2021 г.
г. Ханты-Мансийск


Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Гавриш С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 (место жительства: г. Ханты-Мансийск) к ФИО3 (место жительства: г. Ханты-Мансийск), ФИО4 (место жительства: 140000, Московская область, г. Люберцы) о переводе на него прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале,

с участием представителей сторон:

от истца – ФИО5 по доверенности от 27.01.2020,

от ФИО3 - ФИО6 по доверенности от 23.10.2020,

от ФИО4 - ФИО7 по доверенности от 23.10.2020,

от третьего лица – не явились,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4 (далее – ответчики, ФИО3, ФИО4) с требованием перевести на ФИО2 права и обязанности ответчика ФИО4 - покупателя по сделке с ответчиком ФИО3 по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Диана» в размере 50 процентов номинальной стоимостью 20 000 руб. 00 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Диана» (далее – ООО «Диана»).

Ответчики представили отзывы на исковое заявление, в которых просят в иске отказать, ссылаясь на то, что договор дарения доли в уставном капитале от 23.06.2020, права и обязанности покупателя (ФИО4) по которому истец просит на себя перевести, расторгнут ФИО4 и ФИО3 20.10.2020; 27.10.2020 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа – Югры были внесены соответствующие изменения в отношении участника ООО «Диана» ФИО3 Таким образом, по мнению ответчиков, в настоящее время права истца ничем не нарушаются.

Определением суда от 14.12.2020 судебное разбирательство отложено на 12.01.2021.

Представители сторон в судебное заседание явились.

Представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просит долю в уставном капитале ООО «Диана», являющуюся предметом договора дарения от 23.06.2020 и соглашения о расторжении от 20.10.2020 между ФИО4 и ФИО3, передать обществу с ограниченной ответственностью «Диана» (том 2 л.д. 127-128).

Суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказал в принятии к рассмотрению уточнения иска, так как истец фактически одновременно изменил основание или предмет иска, что недопустимо.

В силу статей 71, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд, выслушав представителей сторон, исследовав с учетом требований статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО «Диана» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 628011, Ханты-Мансийский автономный округ Югра, <...>) в качестве юридического лица зарегистрировано 29.08.2012, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН <***> (далее – Общество).

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, по состоянию на 03.08.2020 учредителями и участниками Общества являлись: ФИО4 с долей в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 20 000 рублей, ФИО2 с долей в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 20 000 рублей.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является генеральный директор Общества ФИО4.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

В силу пункта 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Согласно пункту 15.2. Устава ООО «Диана» участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества третьему лицу. Для проведения подобной сделки требуется письменное согласие других участников Общества. При продаже или отчуждении иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьему лицу участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли по цене предложения третьему лицу.

23.06.2020 ФИО3 (Даритель) и ФИО4 (Одаряемая) был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО «Диана», удостоверенный нотариусом Пак О.И.

Согласно данному договору дарения Даритель подарил Одаряемому всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Диана». Размер принадлежащей Дарителю доли в уставном капитале Общества составляет 50% ((пятьдесят) процентов).

ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что имеет преимущественное право на приобретение доли ФИО4 в уставном капитале Общества, а вышеуказанный договор дарения заключен с нарушением вышеприведенных положений Закона № 14-ФЗ и Устава ООО «Диана».

Вместе с тем судом установлено, что впоследствии соглашением от 20.10.2020 ФИО3 и ФИО4 расторгли вышеуказанный договор дарения, в связи с неполучением согласия второго участника Общества на сделку.

27.10.2020 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении участия ФИО3 в Обществе.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Диана» от 10.11.2020 учредителями и участниками Общества являются: ФИО4 с долей в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 20 000 рублей, ФИО2 с долей в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 20 000 рублей.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Действующее законодательство не запрещает сторонам договора дарения доли в уставном капитале Общества в добровольном порядке расторгнуть его путем оформления соответствующего соглашения между ними.

Заключив соглашение о расторжении договора дарения доли в уставном капитале Общества и внеся соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, ответчики восстановили положение, существовавшее до заключения указанной сделки, следовательно, права и законные интересы ФИО8, как участника Общества, в настоящее время не нарушены.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Учитывая отказ в удовлетворении иска, в соответствии с положениями статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца, как на лицо, не в пользу которого принят судебный акт.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры,

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В силу статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.



Судья С.А. Гавриш