Решение от 18 мая 2018 г. по делу № А43-7009/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-7009/2018

г. Нижний Новгород 18 мая 2018 года

Резолютивная часть решения изготовлена 16 мая 2018 года

Решение изготовлено в полном объеме 18 мая 2018 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Окорокова Дмитрия Дмитриевича (шифр 17-147),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Центрального Банка Российской Федерации в лице Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации, г. Н.Новгород (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к ответчикам: 1) закрытому акционерному обществу «Объединение Молоко», г.Н.Новгород (ИНН <***>; ОГРН <***>),

2) открытому акционерному обществу Молочный завод «Борский», г. Бор

Нижегородская область (ИНН <***>, ОГРН <***>),

3) акционерному обществу «Павловский Молочный завод». г.Н.Новгород (ИНН

<***>, ОГРН <***>),

4) закрытому акционерному обществу «Молоко», г. Городец, Нижегородская область,

(ИНН <***>, ОГРН <***>),

5) открытому акционерному обществу «Лысковский Маслосырзавод», г. Лысково,

Нижегородская область (ИНН <***>, ОГРН <***>),

6) открытому акционерному обществу «Вита-Com», г. Лукоянов, Нижегородская

область (ИНН <***>, ОГРН <***>),

7) открытому акционерному обществу «Вита», с. Гагино, Гагинский район,

Нижегородская область (ИНН <***>,ОГРН <***>)

8) акционерному обществу «Маслосырзавод Починковский». с. Починки,

Починковский район, Нижегородская область, (ИНН <***>, ОГРН

<***>)

9) открытому акционерному обществу «Монолит», р.п. Тонкино, Тонкинский район,

Нижегородская область (ИНН <***>, ОГРН1025201202840),

10) акционерному обществу «Маслодел», р.п. Шаранга, Шарангский район,

Нижегородская область (ИНН <***>, ОГРН <***>),

11) акционерному обществу «Молоко» г. Шахунья, Нижегородская область (ИНН

<***>, ОГРН<***>),

12) закрытому акционерному обществу «Молоко», р.п. Воскресенское,

Воскресенский район, Нижегородская область, (ИНН <***>, ОГРН

<***>),

Третьи лица: 1) Межрайонная ИНФС №15 по Нижегородской области, г. Н.Новгород

(ОГРН <***>, ИНН <***>),

2) Министерство инвестиций, земельных и имущественных отношений Нижегородской области, г. Н.Новгород (ИНН <***>, ОГРН <***>),

- о ликвидации ЗАО «Объединение Молоко» (дата государственной регистрации в

качестве юридического лица - 18.12.1996), находящегося по адресу: 603057,

<...>, литер А, помещение 2,

- о возложении обязанностей по ликвидации на учредителей – ответчиков,

- об установлении сроков представления учредителями в арбитражный суд

утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры,

при участии:

от истца: ФИО2, по доверенности от 06.12.2017 г., ФИО3, по доверенности от 21.12.2017 г.,

от ответчиков: АО «Молоко» - ФИО4, по доверенности от 19.09. 2017 г., от АО «Маслодел» - ФИО4, по доверенности от 28.03. 2017 г., от ЗАО «Объединение Молоко» - ФИО4, по доверенности от 07.05.2018 г.,

от остальных ответчиков - не явились,

от третьих лиц – не явились,

установил:

Центральный Банк Российской Федерации в лице Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации, г. Н.Новгород, обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском с вышеуказанными требованиями.

Заявленные требования основаны на пункте 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 20 ст. 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон № 39-ФЗ) и мотивированы тем, что ЗАО «Объединение Молоко» нарушило требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования с учетом предъявленного дополнения к исковому заявлению.

Явившиеся в судебное заседание ответчики возражений относительно предъявленных требований не заявили.

Третьи лица в судебное заседание не прибыли.

В соответствии со ст.ст.123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц.

В соответствии с п. 10.1 ст. 4, ст. 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Федеральный закон № 86-ФЗ) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, для чего вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

Согласно п. 20 ст. 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» Банк России обращается в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ЗАО «Объединение Молоко» создано в результате преобразования объединения предприятий - ассоциации «Продсервис Вита» (далее -Ассоциация) в соответствии с требованиями п.5 Указа Президента РФ от 01.07.1992 №721 «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества» (далее - Указ №721), согласно которого установлена обязанность предприятий, являющихся участниками ассоциации и других добровольных объединений предприятий, до 1 октября 1992 года преобразовать организационно - правовую форму объединений в соответствие со ст. 9 - 12 Закона РСФСР от 25.12.1990 № 445-1 «О предприятиях и предпринимательской деятельности» в товарищества или акционерные общества с одновременным определением размеров вкладов предприятий - учредителей в их уставный капитал.

Пунктом 2 Положения «О порядке внесения вкладов государственными предприятиями и комитетами по управлению имуществом в товарищества и акционерные общества, создаваемые при преобразовании добровольных объединений предприятий», утвержденного Распоряжением Госкомимущества РФ от 28.08.1992 №393-р, предусмотрено, что учредителями общества, создаваемого в порядке преобразования объединения, могут выступать только предприятия, входившие в него на момент преобразования, участники этого Объединения и соответствующий комитет по управлению имуществом, осуществляющий правомочия собственника в отношении государственного имущества, ранее переданного органам государственного управления в ведение (на баланс) Объединения или полученного им в порядке правопреемства от органов государственного управления при их реорганизации, ликвидации. Комитет по управлению имуществом выступает учредителем общества в пределах принадлежащего государству вклада в имуществе объединения.

Согласно акта оценки стоимости имущества объединения предприятий -ассоциации «Продсервис Вита» по состоянию на 1 июля 1992 года, утвержденного председателем Комитета по управлению государственным имуществом Нижегородской области (дата утверждения в документе отсутствует), а также в соответствии с расчетом вкладов (долей) в имущество Ассоциации, который содержится в протоколе согласования размеров вкладов (долей) предприятий-участников и государства в имущество объединения предприятий - Ассоциации «Продсервис Вита» от 25.09.1992, вклад в размере 29 500 неденоминированных рублей, составляющий 3,62 процента уставного капитала общества, указан как вклад Комитета по управлению государственным имуществом Нижегородской области.

Федеральным законом от 10.12.2003 №174-ФЗ «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации» установлено требование о государственной регистрации выпуска акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона от 22 апреля 1996 года №39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации. При этом государственная регистрация выпусков акций, осуществляемая в соответствии с указанным федеральным законом, проводится одновременно с государственной регистрацией отчетов об итогах выпуска этих акций.

Советом директоров ЗАО «Объединение Молоко» в соответствии с выпиской из протокола №2 от 18.10.2011 было утверждено решение о выпуске ценных бумаг: акций именных обыкновенных бездокументарных в количестве 1 628 штук номинальной стоимостью 50 копеек каждая, способ размещения - обмен на акции акционерного общества, созданного в результате преобразования, долей в уставном капитале участников преобразуемого в него объединения предприятий - ассоциации.

20 ноября 2011 года ЗАО «Объединение Молоко» обратилось в Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе с заявлением о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, размещенных в результате преобразования объединения предприятий в акционерное общество открытого типа, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

На основании п.3 ст.1 Федерального закона №174-ФЗ регистрирующий орган обязан провести государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска акций или принять мотивированное решение об отказе в их государственной регистрации в срок не позднее 60 дней с даты получения всех необходимых документов. Решение об отказе в государственной регистрации выпуска акций принимается по основаниям, предусмотренным Федеральным законом № 39-ФЗ.

Согласно части 1 статьи 21 Федерального закона от 22 апреля 1996 года №39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах признается одним из оснований для отказа в государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг.

По итогам рассмотрения документов Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе издало приказ от 06.11.2012 М32-12-420/пз-н «Об отказе в государственной регистрации выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных ЗАО «Объединение Молоко». Основанием для отказа послужило нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

Согласно пунктов 11 и 14 раздела III Положения о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа, утвержденного Указом №721, в случае, если на момент преобразования Ассоциации в уставном капитале имеется доля государства, в документах, представленных для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг должен иметься план приватизации государственного имущества.

Согласно пункту 5 раздела I Положения о коммерциализации государственных предприятий величина уставного капитала Общества должна оцениваться в соответствии с Временными методическими указаниями по оценке стоимости объектов приватизации (приложение №2 к Указу Президента Российской Федерации от 29.01.1992 № 66 «Об ускорении приватизации государственных и муниципальных предприятий»). Акт оценки стоимости имущества объединения предприятий должен соответствовать форме, установленной приложением 9 к Временным методическим указаниям.

В нарушение пункта 5 раздела I, пунктов 11 и 14 раздела III Положения о коммерциализации государственных предприятий в представленных ЗАО «Объединение Молоко» для государственной регистрации выпуска акций документах отсутствовали: план приватизации государственного имущества; акт оценки стоимости имущества объединения предприятий, составленный в соответствии с установленной формой.

Вынесенный приказ Регионального отделения ФСФР России в Приволжском федеральном округе от 06.11.2012 №32-12-420/пз-н «Об отказе в государственной регистрации выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных ЗАО «Объединение Молоко» оспаривался ЗАО «Объединение Молоко» в Арбитражном суде Нижегородской области, и решением от 09.08.2013 по делу №А43-1974/2013 оставленным без изменения Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2013 в удовлетворении требования ЗАО «Объединенное Молоко» о признании указанного приказа недействительным было отказано. Постановлением Федерального Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 06.03.2014 по делу №А43- 1974/2013 указанные решение и постановление оставлены без изменения.

Таким образом, выпуск ценных бумаг, а также отчет об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО «Объединение Молоко» не были зарегистрированы по причине нарушений законодательства Российской Федерации, допущенных Обществом при реорганизации.

Нарушения законодательства, допущенные при выпуске эмиссионных ценных бумаг, являются неустранимыми, что в дальнейшем также исключает возможность регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО «Объединение Молоко».

Процедура эмиссии ценных бумаг ЗАО «Объединение Молоко» в данном случае не может быть завершена, Общество ведет свою деятельность, не осуществив выпуск эмиссионных ценных бумаг.

Осуществление ЗАО «Объединение Молоко» своей деятельности на протяжении продолжительного периода времени при отсутствии государственной регистрации выпуска ценных бумаг является грубым нарушением законодательства Российской Федерации о рынке ценных бумаг и носит неустранимый характер.

Акции же, не имеющие государственного регистрационного номера, не могут находиться в гражданском обороте, с их участием не могут совершаться сделки, что нарушает права добросовестных приобретателей акций в части реализации их прав как акционеров, а также затрагивает интересы неопределенного круга лиц.

В силу подп. 3 п. 3 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В пункте 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 августа 2004 года № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации"» разъяснено, что при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

С учетом приведенных выше фактических обстоятельств и норм права, учитывая неустранимый характер нарушений законодательства, допущенных при выпуске эмиссионных ценных бумаг, суд пришел к выводу о том, что требование о ликвидации общества является правомерным и подлежит удовлетворению.

Согласно пунктам 7, 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 августа 2004 года № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры. Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей) с указанием в решении в отношении юридического лица его наименования и места нахождения, а в отношении граждан - фамилии, имени, отчества, даты рождения и места жительства.

Из представленных в материалы дела выписок из ЕГРЮЛ открытое акционерное общество «Вита-Com», г. Лукоянов, Нижегородская область (ИНН <***>, ОГРН <***>), открытое акционерное общество «Монолит», р.п. Тонкино, Тонкинский район, Нижегородская область (ИНН <***>, ОГРН1025201202840), закрытое акционерное общество «Молоко», р.п. Воскресенское,

Воскресенский район, Нижегородская область (ИНН <***>, ОГРН <***>), находятся в стадии ликвидации.

Принимая во внимание вышеуказанное, суд счел возможным возложить обязанности по ликвидации ЗАО «Объединение Молоко» на участников Общества, осуществляющих хозяйственную деятельность, поскольку из содержания п. 5 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что ликвидация юридического лица может быть возложена не на всех его участников (учредителей).

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по иску относятся на ЗАО «Объединение Молоко» взыскиваются в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 174, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Ликвидировать ЗАО «Объединение Молоко», г. Н.Новгород (ИНН <***>; ОГРН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица - 18.12.1996, находящегося по адресу: 603057, <...>, литер А, помещение 2).

Возложить обязанность по ликвидации ЗАО «Объединение Молоко», г. Н.Новгород (ИНН <***>; ОГРН <***>), на его учредителей (участников):

- открытое акционерное общество Молочный завод «Борский», г. Бор, Нижегородская область (ИНН <***>, ОГРН <***>),

- акционерное общество «Павловский Молочный завод», г.Н.Новгород (ИНН <***>, ОГРН <***>),

- закрытое акционерное общество «Молоко», г. Городец, Нижегородская область (ИНН <***>, ОГРН <***>),

- открытое акционерное общество «Лысковский Маслосырзавод», г. Лысково, Нижегородская область (ИНН <***>, ОГРН <***>),

- открытое акционерное общество «Вита», с. Гагино, Гагинский район, Нижегородская область (ИНН <***>,ОГРН <***>),

- акционерное общество «Маслосырзавод Починковский». с. Починки, Починковский район, Нижегородская область (ИНН <***>, ОГРН <***>),

- акционерное общество «Маслодел», р.п. Шаранга, Шарангский район, Нижегородская область (ИНН <***>, ОГРН <***>),

- акционерное общество «Молоко» г. Шахунья, Нижегородская область (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Установить предельный срок представления утвержденного ликвидационного баланса общества и завершения ликвидационной процедуры, не превышающий шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Объединение Молоко», г.Н.Новгород (ИНН <***>; ОГРН <***>), в доход федерального бюджета Российской Федерации 6000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Окороков Д.Д.