Решение от 13 августа 2018 г. по делу № А56-42039/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-42039/2018
13 августа 2018 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 09 августа 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 13 августа 2018 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Жбанов В.Б.,


при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Мякошиной А.О.


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: ФИО1

Ответчики:

1) общество с ограниченной ответственностью «КейДи-Турс»

2) акционерное общество «Научно-Производственное объединение «Карат»

Третьи лица:

1)ООО «КомИнтерна»

2)Воронцов Сергей Анатольевич

о признании сделки недействительной


при участии

от истца: ФИО3 по доверенности от 05.05.2017

от ответчиков: 1)ФИО4 по доверенности от 10.01.2018, 2) ФИО5 по доверенности от 18.05.2018

от третьих лиц: 1) ФИО4 по доверенности от 26.07.2017, 2) не явился (извещен)



установил:

ФИО1 (далее по тексту – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КейДи-Турс», акционерному обществу «Научно-Производственное объединение «Карат» о признании недействительным соглашения о новации долга по договору поставки №1 от 18.07.2016.

Определением от 09.04.2018 исковое заявление принято судом к производству.

15.05.2018 от ответчиков поступили отзывы на исковое заявление.





В судебном заседании 22.05.2018 представитель истца поддержал исковые требования и ходатайство о привлечении к участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «КомИнтерна» и ФИО2.

Изучив представленные в материалы дела документы, суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «КомИнтерна», ФИО2.

Суд в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание.

В судебном заседании 03.07.2018 представитель истца передал суду возражения на отзыв ООО «КейДи-Турс» с приложением дополнительных документов.

Суд приобщил к материалам дела документы, поступившие от истца.

В судебном заседании 02.08.2018 и 09.08.2018 представитель истца поддержал заявленные исковые требования, представитель ООО «КейДи-Турс» возражал по мотивам, изложенным в отзыве, представитель АО «НПО «Карат» поддержал исковые требования.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, 08.04.2016 между АО «НПО «Карат» (поставщик) и ООО «КейДи-Турс» (заказчик) заключен договор поставки продукции №КД-14, в соответствии с которым АО «НПО «Карат» обязалось изготовить и поставить в адрес ООО «КейДи-Турс» оборудование в соответствии со спецификацией.

В период апрель-май 2016 года ООО «КейДи-Турс» оплатил в адрес АО «НПО «Карат» аванс по указанному договору поставки в размере 125 182 880,33 рублей.

18.07.2016 между этими же сторонами заключено соглашение о новации №1 долга по договору поставки в заемное обязательство, в соответствии с которым стороны заменили обязательство АО «НПО «Карат» по поставке на заемное обязательство на следующих условиях:

- сумма займа - 125 182 880,33 рублей;

- срок возврата займа - равными частями до 31.10.2016, 30.11.2016, 31.12.2016;

- проценты за пользование займом - в размере 20% годовых, начисляемые с момента предоставления денежных средств АО «НПО «Карат»;

- штрафные проценты в случае невозврата или несвоевременного возврата займа и неуплаты или несвоевременной уплаты процентов - в размере 20% годовых дополнительно к процентам за пользование займом.

24.04.2017 между ООО «КейДи-Турс» и ООО «КомИнтерна» заключен договор уступки прав №У1/2017, в соответствии с которым ООО «КейДи-Турс» уступило ООО «КомИнтерна» права (требования) к АО «НПО «Карат» из соглашения о новации №1 от 18.07.2016 в полном объеме, включая сумму займа, проценты за пользование займом, проценты за просрочку возврата займа и уплаты процентов.

Истец указывает на наличие явного ущерба, поскольку, заключая договор поставки, АО «НПО «Карат» планировало уровень рентабельности от него в размере не менее 20%, а также то, что согласно расчетам ООО «КомИнтерна» по состоянию на 01.10.2017 дополнительное финансовое обременение АО «НПО «Карат» составило 56 840 616,33 рублей. Исходя из позиции истца, ООО «КейДи-Турс» знало или должно было знать о наличии явного ущерба при заключении договора новации.

Суд не может согласиться с указанными доводами.

Основанием для заключения оспариваемого Соглашения являлось прекращение обязательств по Договору поставки продукции от 08.04.2016 № КД-14, согласно которому ООО «КейДи-Турс» (покупатель по Договору) перечислило АО «НПО «Карат» в апреле-мае 2016 г. аванс в размере 125 182 880,33 рубля, а АО «НПО «Карат» (поставщик по Договору) обязался поставить продукцию на общую сумму 249 500 000 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК Российской Федерации стороны в праве изменить, расторгнуть Договор. Это право стороны в данном споре реализовали, руководствуясь статьей 414 ГК Российской Федерации. В соответствии с указанной нормой обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Из содержания указанной нормы следует, что участники сделки вправе заменить предмет обязательства по первоначальной сделке и принять на себя новые обязательства, которые прекращают действие ранее достигнутых договоренностей.

Таким образом, обязанность АО «НПО «Карат» поставить продукцию заменена на заемные обязательства: возвратить в установленный оспариваемым Соглашением заем и оплатить проценты за пользование, а в случае просрочки - оплатить штрафные проценты.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ во взаимосвязи с разъяснениями, данными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25, предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Из позиции Истца следует, что в обоснование иска указано первое основание, предусмотренное пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, а именно: наличие явного ущерба, о котором ООО «Кейди-Турс» знало или должно было знать.

Из буквального содержания правовой нормы, разъяснений пункта 93 постановления № 25 следует, что недоказанность хотя бы одного из двух указанных выше обстоятельств, является основанием для отказа в удовлетворении требований.

Как разъяснено в пункте 93 постановления № 25 о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по иску АО «НПО «Карат» к ООО «КейДи-Турс» о признании недействительным соглашения о новации долга по договору поставки №1 от 18.07.2016 в иске отказано, судом установлено, что указанная сделка не принесла убытков Истцу, не нарушила его законные интересы и права.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Жбанов В.Б.