Решение от 22 октября 2021 г. по делу № А65-14168/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-14168/2021

Дата принятия решения – 22 октября 2021 года.

Дата объявления резолютивной части – 15 октября 2021 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Панюхиной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Хатыповой А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Твой дом», г. Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью «Эсель», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) о расторжении соглашения об уступке права №1/160 от 08.04.2020, заключенное между ООО «Эсель» и ООО СК «Твой дом», взыскании 2200000 рублей в качестве последствия расторжения соглашения об уступке права №1/60 от 08.04.2020;

с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: предпринимателя ФИО1, г. Казань, общество с ограниченной ответственностью «Строитель», г. Казань, общества с ограниченной ответственностью «Киндери»,г. Казань,

с участием:

от истца – ФИО2, доверенность от 02.08.2021, диплом.

от ответчика – ФИО3, доверенность от 04.03.2021, диплом (до перерыва).

от третьего лица – ИП ФИО1, - ФИО4, доверенность о 25.01.2021, удостоверение адвоката (до перерыва), ФИО5, доверенность от 20.04.2021, удостоверение адвоката (после перерыва).

от иных третьих лиц – не явились, извещены.

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью Строительная компания «Твой дом», г. Набережные Челны (далее истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Эсель», г. Казань (далее ответчик) о расторжении соглашения об уступке права №1/160 от 08.04.2020, заключенное между ООО «Эсель» и ООО СК «Твой дом», взыскании 2200000 рублей в качестве последствия расторжения соглашения об уступке права №1/60 от 08.04.2020.

К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельны требований относительно предмета спора, предприниматель ФИО1, г. Казань, общество с ограниченной ответственностью «Строитель», г. Казань, общество с ограниченной ответственностью «Киндери», г. Казань,

Третьи лица – ООО «Строитель» и ООО «Киндери» в судебное заседание 11.10.2021 не явились, извещены, заявлений, ходатайств не представили.

Представитель истца иск поддержал, по основаниям изложенным в исковом заявлении и представленных в судебное заседание возражениях на отзыв ответчика и третьего лица.

Представитель ответчика с иском не согласился, обосновал свои возражения.

Представитель третьего лица – ИП ФИО1 поддержал позицию ответчика.

В судебном заседании 11.10.2021 на основании ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 15.10.2021. Информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан. После перерыва судебное заседание было продолжено при участии представителя истца и третьего лица.

У представителей истца и третьего лица позиции не изменились.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц и ответчика в порядке ст.156 АПК РФ.

Из обстоятельств рассматриваемого дела следует, что Арбитражным судом Республики Татарстан рассматривается № дело А65-32528/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Строитель».

Определением от 13.11.2017. в отношении ООО «Строитель» введена процедура банкротства – наблюдение, а решением от 03.04.2018 (резолютивная часть оглашена 23.03.2018г.) ООО «Строитель» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

При этом, 10.09.2015 между ООО "Казан" (цедент), ООО "Строитель" (цессионарий) и ООО "Киндери" (должник) заключен договор уступки прав требования, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает денежное требование к должнику, возникшее на основании:

- договора перевода долга от 31.08.2015 года на сумму 885979 руб. 08 коп.;

- договора перевода долга от 31.08.2015 года на сумму 481250 руб. 99 коп.;

- договора перевода долга от 31.08.2015 года на сумму 150399853 руб. 52 коп. Всего к цессионарию переходит право требования к должнику в сумме 151767083 руб. 59 коп. В соответствии с пунктом 2 договора в качестве оплаты уступаемого права требования должник обязуется выплатить кредитору денежные средства в размере 151767083 руб. 59 коп.

В связи с тем, что за уступаемые права требования ООО "Строитель" не произвел оплату, ООО "Казан" обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов.

В ходе процедуры наблюдения, в реестр требований (третей очереди) кредиторов ООО «Строитель» включено требование ООО «Казан» в размере 151767083 руб. 59 коп. (определение от 12.02.2018)

В дальнейшем, 04.02.2019 ООО «Казан» на основании договора уступки права (требования) № 1 уступило предпринимателю ФИО1 право требования в том числе к ООО «Строитель» в размере 151767083 руб. 59 коп. задолженности и включенную в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 февраля 2018 года по делу № А65-32528/2017.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2019 по делу А65-32528/2017 в порядке процессуального правопреемства заменен в реестре требований кредиторов ООО «Строитель», конкурсный кредитор – ООО «Казан» на его правопреемника – предпринимателя ФИО1.

03.07.2019 между ООО «Эсель» (цессионарий) и предпринимателем ФИО1 (цедент) заключено соглашение об уступке права требования, согласно которому цедент передает цессионарию право требования к ООО «Строитель» задолженности в размере 60706833 руб. 43 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2019 в порядке процессуального правопреемства по делу №А65-32528/2017 заменен в реестре требований кредиторов ООО «Строитель», конкурсный кредитор – индивидуальный предприниматель ФИО1, на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Эсель» (ИНН <***>, ОГРН <***>), в размере 60706833 руб. 43 коп.

При этом, 08 апреля 2020г. между истцом (цессионарий) и ответчиком (цедент) было заключено соглашение об уступке права №1/60, по условиям которого ответчик уступил истцу право требования с общества с ограниченной ответственностью «Строитель» (должник) задолженности в размере 60706833 руб. 43 коп., включено в реестр требований ООО «Строитель» на основании определения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу А65-32528/2017 от 26.09.2019.

Стоимость уступленного права, согласованная в п. 2.1 соглашения в размере 2200000 руб., оплачена истцом полностью, что подтверждено платежными поручениями № 386 от 02.062021, № 472 от 19.06.200, № 318 от 14.05.2020, № 415 от 05.06.2020, № 445 от 11.06.2020, № 552 от 03.07.2020.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2020 в порядке процессуального правопреемства по делу №А65-32528/2017 конкурсный кредитор ООО «Эсель» заменен в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Строитель», г.Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>) на его правопреемника – ООО «СК «Твой дом» с требованием в размере 60706833 руб. 43 коп.

Определением Арбитражного суда республики Татарстан от 12.10.2021 по делу А65-32528/2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2020, а также постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.04.2021, договор уступки права требования от 10.09.2015, заключенный между ООО «Строитель» и ООО «Казан» признан недействительным, применены последствия недействительности сделки, стороны приведены в первоначальное положение существовавшее до момента заключения сделки, восстановлено право требования ООО «Казан» к ООО «Киндери» в размере 151767083 руб. 59 коп.

Истец полагает, что в результате признания недействительным договора уступки права требования от 10.09.2015, заключенного между ООО «Строитель» и ООО «Казан», право требования к ООО «Строитель» в сумме 60706833 руб. 43 коп. перестало существовать. При этом, признание договора уступки права требования от 10.09.2015 недействительным повлекло изменении должника ООО «Строитель» на ООО «Киндери», что истец считает существенным обстоятельством, в связи с чем и обратился в суд с рассматриваемым иском, так как во внесудебном порядке ответчик отказался от расторжения соглашения возврате денежных средств (претензия от 09.02.2021).

Исследовав материалы дела арбитражный суд не находит правовых оснований для удовлетворения иска исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 и 3 статьи 382 и 388 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Применительно к договору цессии существенным условием является условие о предмете - уступаемом праве требования, вытекающем из гражданско-правового обязательства.

Частью 1 статьи 390 ГК РФ предусмотрено, что цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Если иное не предусмотрено законом, договор, на основании которого производится уступка, может предусматривать, что цедент не несет ответственности перед цессионарием за недействительность переданного ему требования по договору, исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых цедент не знал или не мог знать или о которых он предупредил цессионария, в том числе обстоятельствами, относящимися к дополнительным требованиям, включая требования по правам, обеспечивающим исполнение обязательства, и правам на проценты.

В соответствии с частью 2 указанной статьи, при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

При заключении рассматриваемого соглашения стороны согласовали его предмет и взаимные обязательства, уступаемое право требования на момент заключения соглашения было реально существующим, ответчик имел право заключать указанную сделку и уступленное право ответчиком раннее ни кому уступлено не было.

Согласно части 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

При этом, расторжение договора в судебном порядке по указанным выше основаниям возможно при наличии одновременно следующих условий: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Таким образом, в соответствии со статьей 65 АПК РФ истец должен доказать как наличие указанных обстоятельств, так и их совокупность.

Истец – ООО Строительная компания «Твой Дом», являясь коммерческой организацией (п. 2 ст. 50 Гражданского кодекса Российской Федерации) и действуя в рамках своей предпринимательской деятельности, должно проявлять разумную степень осторожности и осмотрительности при заключении сделок (абз. 3 п. 1 ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации). В противном случае риски последствий неосмотрительного и неразумного поведения возлагаются на субъекта такого поведения.

В пункте 2.2 соглашения об уступке права № 1/60 от 08.04.2020 стороны подтвердили, что исходят из публичности сведения и своей осведомленности о процедуре банкротства должника по делу А65-32528/2017, следовательно, они приняли на себя и соответствующие риски, вытекающие из процедуры банкротства должника. При этом, стороны признали, что изменение факторов, наступление каких-либо событий, а также принятие иных судебных актов по арбитражным делам, в том числе не указанном в настоящем пикте договора, не является в последующем основанием для пересмотра цены уступаемых прав по инициативе любой из сторон.

В тоже время, из обстоятельств дела следует, что с заявлением о признании недействительной сделкой договора уступки права требования от 10.09.2015 по делу А65-32528/2017 конкурсный управляющий должника обратился еще 18.10.2019, о чем истец должен был знать, а из пояснений самого представителя истца следует, что целью заключения соглашения с ответчиком было не взыскание с должника денежных средств, а возможность включится в реестре его кредиторов.

В данном случае истец, действуя осмотрительно и добросовестно, приобретая права требования к должнику, находящемуся в процедуре несостоятельности (банкротстве), оценив собственный предпринимательский риск, мог и должен был предвидеть вероятность признания договора уступки права требования от 10.09.2015 недействительным.

Принимая во внимание п. 2.1 спорного соглашения, а также то обстоятельство, что на момент заключения соглашения об уступке конкурсным управляющим ООО «Строитель» уже было подано заявление о признании договора уступки права требования от 10.09.2015 недействительным, признание указанного договора недействительным и как следствие смена должника не может быть квалифицировано как непредвиденное обстоятельство.

Поскольку истцом не доказана, в соответствии с частью 2 статьи 451 ГК РФ необходимая совокупность обстоятельств исковые требования о расторжении соглашения об уступке права № 1/60 от 08.04.2020 и о взыскании 2200000 руб. неосновательного обогащения, удовлетворению не подлежат.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ госпошлина в относятся на истца.

Истцом заявлено требование о взыскании 2200000 руб. руб., которое в соответствии с п.п. 1 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса РФ подлежит оплате госпошлиной в суме 34000 руб., исковое требование о расторжении подлежит оплате госпошлиной в размере 6000 руб. (п. 2 ст. 333.21 Налогового кодекса РФ). Таким образом, госпошлина по иску составляет 40000 руб. При обращении с иском в суд истец платежным поручением № 980 от 10.06.2021 оплатил госпошлину в размере 34000 руб., то есть с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина в сумме 6000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями ст. 110, 167 – 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Твой дом», г. Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 6000 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья Панюхина Н.В.