Решение от 27 июля 2022 г. по делу № А21-3669/2022

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

город Калининград дело № А21-3669/2022

«27» июля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 27.07.2022.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.

при ведении протокола секретарем ФИО1,

рассмотрев дело по иску ФИО2

к ФИО3

третьи лица: ООО «Лизинговая компания Балтика», ФИО4

о признании заключенным договора купли-продажи,

при участии: по протоколу;

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО3 о признании заключенным договора купли-продажи доли 20% в уставном капитале ООО «Лизинговая компания Балтика» номинальной стоимостью 600 000 руб.

Исследовав доказательства по делу и дав им оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд установил следующее.

ФИО2 (80%) и ФИО3 (20%) являются участниками ООО «Лизинговая компания Балтика» (ОГРН <***>).

06.07.2021 нотариально удостоверена оферта ФИО3 с извещением общества и его второго участника о намерении продать долю в уставном капитале в размере 20% номинальной стоимостью 600 000 руб. по цене 110 000 000 руб.

03.08.2021 нотариально удостоверен акцепт ФИО2 о намерении приобрести в порядке реализации преимущественного права покупки долю ФИО3 в уставном капитале общества номинальной стоимостью 600 000 руб.

05.08.2021 акцепт почтовой связью направлен ФИО3

11.08.2021 почтовое отправление получено ФИО3

Ссылаясь на уклонение ответчика от оформления договора купли-продажи доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд отклоняет иск исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе продать свою долю в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным законом и уставом общества.

Согласно пункту 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

По пункту 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Аналогичные положения предусмотрены в разделе 6 устава общества.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Цена договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лизинговая компания Балтика» является существенным условием договора.

Судом установлено, что в оферте ФИО3 определена цена сделки в размере 110 000 000 руб.

Между тем, в акцепте ФИО2 не обозначено согласие на выкуп доли по этой цене. Ссылка акцептанта на (дословно) «в соответствии с действующим законодательством РФ и уставом Общества» таким согласием не признается.

В ходе судебного разбирательства выяснилось, что, по мнению истца, выкуп доли должен производиться по номинальной стоимости. Ответчик относительно такой позиции возражал.

Ответчик пояснил, что у ФИО3 не было намерения продать свою долю (третьему лицу либо второму участнику общества) по номинальной стоимости 600 000 руб.

Кроме того, ответчик со ссылкой на пункт 6.6. устава общества указал на то, что к оферте от 06.07.2021 не был приложен расчет действительной стоимости доли (резолютивная часть отчета об оценке). Исправляя данный недостаток, ФИО3 оформил у нотариуса оферту от 21.10.2021.

Таким образом, у суда отсутствуют основания для признания договора заключенным, поскольку между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям сделки, в частности, по цене. Акцепт ФИО2 не является полным и безоговорочным.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья М.Н. Надежкина