Решение от 23 декабря 2019 г. по делу № А65-26214/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Казань№ А65-26214/2019

Дата принятия решения – 23 декабря 2019 года

Дата объявления резолютивной части – 16 декабря 2019 года

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Р.Р. Абдуллиной,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Проектно-производственная фирма «Автодизайн» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к акционерному обществу «Производственное объединение Елабужский Автомобильный завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании убытков в размере 2 279 875 рублей,

по встречному исковому заявлению акционерного общества «Производственное объединение Елабужский Автомобильный завод» к обществу с ограниченной ответственностью «Проектно-производственная фирма «Автодизайн» о взыскании неустойки в размере 395 188,95 рубля, процентов по статьей 395 ГК РФ, начисленные на сумму неустойки, начиная с момента вступления решения в законную силу по день фактической оплаты ответчиком,

при участии:

ФИО2, представляющей интересы истца по первоначальному иску по доверенности от 22.08.2019 (диплом ДВС 1652059),

ФИО3, представляющей интересы ответчика по первоначальному иску по доверенности от 09.01.2019 (диплом ДВС 1254495).

ФИО4, представляющей интересы ответчика по первоначальному иску по доверенности от 09.01.2019 (диплом АВБ 0490167),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Проектно-производственная фирма «Автодизайн» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратилось к акционерному обществу «Производственное объединение Елабужский Автомобильный завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с иском о взыскании убытков в размере 2 279 875 рублей,

Акционерное общество «Производственное объединение Елабужский Автомобильный завод» обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «Проектно-производственная фирма «Автодизайн» со встречным иском о взыскании неустойки в размере 395 188,95 рубля, процентов по статьей 395 ГК РФ, начисленных на сумму неустойки, начиная с момента вступления решения в законную силу по день фактической оплаты ответчиком.

Истец первоначальные исковые требования поддерживает, встречные исковые требования не признает.

Ответчик первоначальный иск не признает, встречные исковые требования поддерживает.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Установлено, что 07.07.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Проектно-производственная фирма «Автодизайн» (поставщик) и акционерным обществом «Производственное объединение Елабужский Автомобильный завод» (покупатель) заключен договор поставки товара № 8-17/№72/17р-08-192, согласно которому поставщик обязуется по представленным покупателем образцам изготовить аналоги АБС-пластик детали для ЭП-880 и ЭП-888 и передать в собственность покупателя, а покупатель − принять и оплатить в количестве и по ценам согласно условиям договора и спецификаций к нему, являющихся неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 2.1 договора цена товара определяется спецификацией к договору и фиксируется на весь согласованный в спецификации объем товара.

Сумма договора ориентировочно составляет 5 000 000 без обязательства покупателя приобрести товар на указанную сумму. Окончательная сумма договора складывается из сумм всех накладных на фактически поставленный товар.

Товар поставляется в сроки, указанные по согласованной сторонами спецификации.

Поставщик письменно уведомляет покупателя о готовности товара к отгрузке.

Оплата по настоящему договору осуществляется путем перечисления денежных средств платежным поручением на расчетный счет поставщика.

Покупатель производит оплату путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в сроки и на условиях, указанных в спецификациях.

Договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует по 31.12.2017.

Договор пролонгируется на каждый последующий год, если ни от одной из сторон за один месяц до срока окончания договора не поступят возражения об этом.

31.10.2017 сторонами подписана спецификация № 4, согласно условиям которой покупатель осуществляет авансовый платеж за 36 комплектов в размере: 832 657,30 в течение 5 банковских дней со дня подписания спецификации обеими сторонами. Срок поставки опытных образцов деталей − 45 рабочих дней с момента получения предоплаты. После согласования опытных образцов деталей поставщик производит подготовку производства в течение 60 рабочих дней.

После поставки 36 комплектов деталей оплата за поставленный товар осуществляется в течение 25 календарных дней с даты поставки товара на склад покупателя и получение покупателем паспорта качества, товарной накладной, счет-фактуры.

В случае прекращения закупок по данной спецификации или по договору в целом. Покупатель возмещает поставщику затраты на подготовку производства из расчета 425 рублей за каждый недопоставленный из 2 000 штук комплект.

Ответчику поставлены комплекты деталей в количестве 165 штук.

Претензий по качеству поставленной продукции со стороны ответчика не возникало.

За указанную партию деталей ответчик оплату не произвел.

Таким образом, по мнению истца, за ответчиком числится задолженность за поставленную партию деталей по спецификации № 4 в размере 1 832 304 рубля.

02.11.2017 сторонами подписана спецификация №2 , согласно условиям которой поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель − принять и оплатить детали для ЭП 888. Общее количество комплектов к поставке − 500 штук.

Для поставки опытных образцов деталей покупатель осуществляет авансовый платеж за 28 комплектов в размере: 1 068 844 рублей.

Срок поставки опытных образцов деталей − 60 рабочих дней с момента получения предоплаты. После согласования опытных образцов деталей поставщик производит подготовку производства в течение 70 рабочих дней.

В случае прекращения закупок по данной спецификации или по договору в целом, покупатель возмещает поставщику затраты на подготовку производства из расчета 3 000 рублей за каждый недопоставленный из 500 штук комплект.

Ответчик в одностороннем порядке произвел зачет оплаченных денежных средств по спецификации № 2, в счет задолженности по спецификации № 4 в сумме 1 832 304 рублей и прекратил дальнейшую закупку согласованного сторонами количества комплектов деталей по спецификации № 4.

Как указывает истец, в рамках исполнения обязательств по спецификации № 4 осуществлена подготовка производства деталей и истец фактически понес затраты на подготовку производства деталей для ЭП 880.

В рамках исполнения обязательств по спецификации № 2 истец осуществил подготовку производства деталей, в том числе: разработаны трехмерные компьютерные модели, проведены подготовительные работы для производства заказываемой продукции, а также запущено непосредственное производство согласованной в спецификации № 2 продукции.

Кроме того, 06.02.2019 актом о приемке деталей интерьера ЭП-888 ответчик допустил к установке на конвейер 3 комплекта деталей.

Однако заявки на поставку согласованного в спецификации количества комплектов от ответчика не поступало.

Истец в адрес ответчика направил претензию № 101/19 от 01.03.2019 с требованием возместить затраты на подготовку производства за недопоставленные 1 835 штук комплектов деталей для ЭП 880 в сумме 779 878 рублей, из расчета: 425 рублей х 1835 штук, а также затраты на подготовку производства за недопоставленные 500 штук комплектов деталей для ЭП 888 в сумме 1 500 000 рублей из расчета: 3 000 рублей х 500 штук.

Претензия № 101/19 от 01.03.2019 оставлена без исполнения, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

На основании статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности.

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Поставка по спецификации № 4 подтверждается представленными в материалы дела универсально-передаточными документами № 65, 82, 107, 229, 258, 262, 332, 505, 671, 679, 736, 734, 746. Оплата произведена ответчиком по платежным поручениям № 2801, 2638, 3219, 3048, 3571, 15, а также № 689, 1022, 1231, 1521, 1680, 2210, 3158.

Истец предъявил требования о взыскании убытков в размере 2 279 875 рублей из расчета: (425 рублей х 1835 штук (затраты на подготовку производства за недопоставленные 1 835 штук комплектов деталей для ЭП 880) + (3 000 рублей х 500 штук (затраты на подготовку производства за недопоставленные 500 штук комплектов деталей для ЭП 888).

Ответчик относительно требований о возмещении убытков возразил, указал, что в течение срока действия договора было подписано три спецификации: № 1 от 07.07.2017, № 2 от 02.11.2017, № 4 от 29.12.2017.

По условиям спецификации № 1 от 07.07.2017 истец обязался поставить 36 комплектов деталей интерьера ЭП 880 в течение 45 рабочих дней с момента получения предоплаты. По спецификации № 1 ответчик произвел перечисление авансового платежа согласно выставленному счету № 394 от 19.07.2017.Однако истец существенно нарушил сроки поставки, поставка деталей была произведена в период с 20.02.2018 по 29.05.2018 (УПД № 65, №82, № 107, № 229, №258). По спецификации № 2 от 02.11.2017 истец обязался поставить детали для интерьера ЭП-888 в течение 60 рабочих дней с момента получения предоплаты в размере 38 173 рубля. По данной спецификации авансовый платеж был перечислен 07.03.2018. Ответчиком в общей сложности по спецификации №2 перечислено авансовых платежей на общую сумму 1 832 304 рубля. Как указывает ответчик, поставку по данной спецификации истец не произвел. По спецификации № 4 истец обязался поставить 36 комплектов опытных образцов деталей для интерьера ЭП-880 в течение 45 рабочих дней с момента получения предоплаты в размере 832 657,52 рубля. На момент подписания спецификации № 4 за истцом числилась кредиторская задолженность в размере 500 000 рублей (платежное поручение № 2801 от 08.09.2017). Продукция по спецификации № 4 должна быть поставлена не позднее − 12.02.2018. Однако истец существенно нарушил сроки поставки. Поставка по указанной спецификации произведена в период с 20.02.2018 по 04.10.2018, что подтверждается УПД № 65 от 20.02.2018, № 82 от 28.02.2018, № 107 от 15.03.2018, № 229 от 14.05.2018, № 258 от 29.05.2018 (зачтены стойки левая, правая), УПД № 262 от 31.05.2018, № 332 от 05.07.2018, № 505 от 04.10.2018. По спецификации № 4 истец поставил детали по первичным документам № 671 от 04.12.2018, № 679 от 07.12.2018, УПД № 736 от 26.12.2018, № 734 от 26.12.2018, № 746 от 29.12.2018. Оплату поставленной продукции ответчик произвел в следующем порядке: в размере 500 000 рублей, перечисленных платежным поручением № 2801 от 08.09.2017 путем зачета кредиторской задолженности, числившейся за истцом с 2017, в размере 1 832 304 рублей путем зачета кредиторской задолженности, числившейся за истцом с 2018 ввиду непоставки деталей по спецификации № 2; в размере 698 962,33 рубля платежными поручениями № 3219 от 31.10.2018, № 3048 от 20.11.2018, № 3571 от 22.11.2018, № 15 от 15.01.2019. Также ответчик отмечает, что истец не представил в материалы дела доказательств направления уведомления о готовности товара к отгрузке, наименование и количество которого сторонами согласовано.

В соответствии со статьей 15 Гражданского Кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с разъяснениями Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статей 15 и 393 Гражданского Кодекса Российской Федерации, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Как следует из условий заключенного между сторонами договора (пункты 3.1, 3.2), товар поставляется в сроки, указанные в согласованной сторонами спецификации; поставщик письменно уведомляет покупателя о готовности товара к отгрузке.

Истец в материалы настоящего дела не представил доказательства извещения ответчика о готовности товара к отгрузке. Представленный в материалы дела акт по примерке деталей интерьера ЭП-888, в котором указано, что детали панелей допускаются к установке в количестве 3 комплектов, не подтверждается факт изготовления деталей в объеме, установленном Спецификацией № 2, а также затраты на подготовку производства. Кроме того, также не имеется прямых доказательств того, что детали Эп-880 по Спецификации № 4 в объемах, превышающих уже отгруженные в адрес ответчика, были изготовлены и ответчик не произвел их выборку. Переписка, представленная истцом, в материалы дела, не подтверждает факт наличия затрат на подготовку производства, а также факт изготовления деталей в объемах, указанных истцом в исковом заявлении, лишь подтверждает то обстоятельство, что между сторонами велись переговоры относительно исполнения условий договора.

Действительно, письмом от 20.09.2018, направленном ответчиком в адрес истца, ответчик указал, что им выбран поставщик материала на детали обивки ЭП-888 из предложенных истцом. Однако данное письмо не подтверждает, что истцом была осуществлена подготовка производства деталей, комплекты деталей были изготовлены, ответчик был уведомлен об их готовности в полном объеме и не предпринял должных мер по их выборке.

По мнению суда, истцом не представлено доказательств наличия причинно-следственной связь между возникшими у истца убытками и неисполнением либо ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств.

В отсутствие доказательств наличия прямой причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и заявленными истцом убытками, оснований для удовлетворения требования истца о взыскании убытков в размере 2 279 875 рублей не имеется.

Определением суда 14.11.2019 к производству принят встречный иск акционерного общества «Производственное объединение Елабужский Автомобильный завод» к обществу с ограниченной ответственностью «Проектно-производственная фирма «Автодизайн» о взыскании неустойки в размере 395 188,95 рубля, процентов по статьей 395 ГК РФ, начисленных на сумму неустойки, начиная с момента вступления решения в законную силу по день фактической оплаты ответчиком.

Истец по встречному иску указал, что в течение срока действия договора были подписаны спецификация № 1 от 07.07.2017, спецификация № 2 от 02.11.2017, спецификация № 4 от 29.12.2017.Истец по встречному иску предъявляет требование о взыскании неустойки за нарушение сроков поставки деталей по спецификации № 1 и спецификации № 2.

Согласно пункту 5.2 договора истец должен произвести оплату согласованной партии товара в размере и сроки, установленные в спецификации.

По спецификации № 1 от 07.07.2017 ответчик обязался поставить 36 комплектов деталей интерьера ЭП 880 в течение 45 рабочих дней с момента получения предоплаты.

25.07.2017 платежным поручением № 2638 истец произвел предоплату в размере 785 079,72 рублей.

Таким образом, продукция по спецификации № 1 должна быть поставлена не позднее − 29.09.2017.

Однако истец поставку деталей осуществил в период с 20.02.2018 по 29.05.2018 по УПД № 65 от 20.02.2018, № 82 от 28.02.2018, № 107 от 15.03.2018, №» 229 от 14.05.2018, № 258 от 29.05.2018.

По спецификации № 2 от 02.11.2017 истец обязался поставить детали для интерьера ЭП-888 в течение 60 рабочих дней с момента получения предоплаты в размере 38 173 рубля.

По данной спецификации авансовый платеж был перечислен 07.03.2018.

Ответчиком в общей сложности по спецификации №2 перечислено авансовых платежей на общую сумму 1 832 304 рубля. Факт оплаты подтверждают платежные поручения № 689 от 07.03.2018, № 1231 от 24.04.2018, № 1022 от 26.04.2018, № 1521 от 22.05.2018, № 1680 от 18.06.2018, № 2210 от 24.07.2018, № 3158 от 06.12.2018, № 2210 от 24.07.2018, № 3158 от 06.12.2018.

Продукция по спецификации № 2 в полном объеме должна быть поставлена не позднее − 04.06.2018

Как указывает истец по встречному иску, поставку по данной спецификации истец не произвел.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно пункту 7.6 договора в случае просрочки поставки поставщик уплачивает покупателю пени в размере 0,1 % от стоимости не поставленного в срок товара за каждый день просрочки.

Истец по встречному иску представил расчет неустойки, в соответствии с которым неустойка за просрочку поставки по спецификации № 1 составляет 157 984,98 рубля, по спецификации № 2 − 237 203,97 рубля.

Ответчик по встречному иску считает, что оснований для удовлетворения встречных исковых требований не имеется. В отзыве указал, что сроки поставки приостанавливались из-за отсутствия в полном объеме предоплаты либо ввиду необходимости выполнения определенных условий.

Как усматривается из материалов дела, в рамках договора поставки товара № 8-17/№72/17р-08-192 от 07.07.2017 ответчиком по встречному иску осуществлялась разработка и поставка деталей двух видов ЭП 880 и ЭП 888.

Истец ссылается на наличие нарушения сроков поставки деталей по спецификации № 1.

Материалы дела свидетельствуют о том, что стороны приостановили исполнение обязательств по спецификации №1, поскольку сторонами была подписана спецификация № 4 от 29.11.2017 к договору поставки с аналогичными условиями, изложенными в спецификации №1.

В адрес истца по встречному иску направлено письмо № 103/18 от 20.02.2018, согласно которому ответчик по встречному иску сообщает, что спецификация № 1 утратила силу в связи с подписанием спецификаций № 2, № 4.

Кроме того, согласно перечисленным истцом УПД и засчитанным им по спецификации № 1, стоимость поставленной продукции составила 971 433,54 рубля, что на 186 353,82 рубля больше предоплаты.

Также в материалах дела имеется протокол переговоров по поставке деталей интерьера в декабре 2018 года, в пункте 2 которого стороны подтвердили, то общее количество поставленных в адрес истца по встречному иску деталей интерьера ЭП 880 по спецификации № 4 от 29.12.2017 составляет 165 комплектов на общую сумму в размере 3 816 346,05 рублей. При этом истец по встречному иску не ставит в данном документе вопрос о неисполнении ответчиком по встречному иску обязательств по Спецификации № 1.

Кроме того, суд обращает внимание на тот факт, что сам истец по встречному иску дает ссылку на УПД № 65, 82, 107, 229, 258 в качестве поставки по спецификации № 1, при этом в отзыве на первоначальный иск названные УПД истец по встречному иску относит к поставке по Спецификации № 4.

Поскольку совершение конклюдентных действий может рассматриваться при определенных условиях как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме, все изложенное позволяет суду сделать вывод о том, что подписанием Спецификации № 4 стороны прекратили действие Спецификации № 1 и отношения между сторонами имели место быть по спецификациями № 4 и № 2. В связи с указанным суд не находит правовых оснований для признания обоснованными требований истца по встречному иску в части взыскания неустойки за нарушение сроков поставки по Спецификации № 1.

Доводы истца по встречному иску о том, что нарушены сроки поставки по спецификации № 2, также являются необоснованными в силу следующего.

Истцом по встречному иску заявлено, что по Спецификации № 2 от 02.11.2017 ответчик обязался поставить опытные образцы деталей для интерьера ЭП-888 в течение 60 рабочих дней с момента получения предоплаты в размере 38 173 рубля.

Между тем ответчиком по встречному иску в материалы дела представлена Спецификация № 2 с иным условием – для поставки опытных образцов деталей покупатель осуществляет авансовый платеж за 28 комплекта в размере 1 068 844 рублей в течение 5 банковских дней со дня подписания спецификации обеими сторонами.

Согласно пункту 3 спецификации № 2 срок поставки опытных образцов деталей − 60 рабочих дней с момента получения предоплаты. После согласования опытных образцов деталей поставщик производит подготовку производства в течение 70 рабочих дней.

Суд вынес на обсуждение вопрос относительно подписания Спецификации № 2. Истец по встречному иску пояснил, что имеется только текст Спецификации, в котором обозначена предоплата в сумме 38 173 рубля. При этом ответчик по встречному иску изначально при подаче первоначально иска представил в материалы дела Спецификацию № 2, в которой указано, что авансовый платеж составляет 1 068 844 рублей. На обоих экземплярах спецификаций имеются печати и подписи лиц от истца и ответчика. О фальсификации одного из экземпляров спецификации № 2 не заявлено.

В счет предоплаты по спецификации № 2 от истца по встречному иску поступили следующие платежи: № 689 от 07.3.2018, № 1022 от 26.04.2018,, № 1231 от 24.04.2018, № 1521 от 22.05.2018, № 1680 от 18.06.2018.

Сумма предоплаты в размере 1 068 844 рублей была получена 18.06.2018, что является началом исчисления срока по поставке опытных образцов. С учетом совершения самим же истцом по встречному иску действий по перечислению аванса в сумме 1 068 844 рублей, суд приходит к выводу о необходимости руководствоваться экземпляром Спецификации № 2, в которой указан авансовый платеж 1 068 844 рублей.

07.08.2019 в адрес истца по встречному иску направлено письмо № 309 с просьбой согласовать материал. 18.09.2019 в адрес истца повторно направлено письмо с просьбой подтвердить выдранного поставщика. Письмом от 20.09.2018 истец по встречному иску сообщил о выборе конкретного поставщика, что является подтверждением увеличения стоимости деталей. Стороной истца по встречному иску материал для изготовления деталей ЭП 888 был заменен на более дорогой.

Кроме того, материалы дела свидетельствуют о том, что с одобрения истца по встречному иску сумма уточненного размера предоплаты составила 1 832 304 и получена она была ответчиком по встречному иску 06.12.2018. С учетом условий Спецификации № 2 поставка должна была осуществлена не позднее 11.03.2019. 06.02.2019 ответчик по встречному иску произвел поставку опытного образца в адрес истца по встречному иску. Изложенное позволяет суду сделать вывод об отсутствии нарушения сроков по поставке деталей, в том числе, по Спецификации № 2.

На основании изложенного правовых оснований для удовлетворения как первоначального, так и встречного исковых заявлений, не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению на основании статьи 110 АПК Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 АПК Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначального иска отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с даты его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд путем направления апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Татарстан.

СудьяР.Р. Абдуллина