Решение от 18 октября 2018 г. по делу № А77-16/2018

Арбитражный суд Чеченской Республики

364024, Чеченская Республика, г. Грозный, ул. Шейха Али Митаева, 22 «Б»

www.chechnya.arbitr.ru

e-mail: info@chechnya.arbitr.ru

тел: (8712) 22-26-32


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А77-16/2018
18 октября 2018 года
г.Грозный



Резолютивная часть решения объявлена 15.10.2018.

Полный текст решения изготовлен 18.10.2018.


Судья Арбитражного суда Чеченской Республики Мишин А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Магомадовым Х.Х.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) общества с ограниченной ответственностью "МАРКА" (ОГРН <***> / ИНН <***>, адрес:364028, <...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Западная Техническая компания» (ОГРН <***> / ИНН <***>, адрес: 192012, <...>. лит. Е, помещение 500), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта и строительства» (446028, <...> Октября, д.5, оф. 4), третье лицо: Межрайонная инспекция ФНС России № 1 по Чеченской Республике, о взыскании суммы основного долга в размере 72 296 358 рублей и процентов в размере 2 494 224 рублей 35 копеек, по договору поставки нерудных и сыпучих материалов №КР-ИМ-01.2016,

при участии:

от истца (заявителя) – ФИО1 по доверенности от 02.07.2018,

от ответчика – ФИО2, по доверенности от 24.07.2018

от третьего лица – не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

ООО «Марка» (далее – заявитель, истец) обратился в Арбитражный суд Чеченской республики с исковым заявлением к ООО «Северо-Западная Техническая компания» (далее – ответчик) о взыскании суммы основного долга в размере 72 296 358 рублей и процентов в размере 2 494 224 рублей 35 копеек по договору поставки нерудных и сыпучих материалов № КР-ИМ-01.2016 от 01.03.2016

Заявленные требования мотивированы не исполнением обязательств по оплате поставленного товара в рамках договора № КР-ИМ-01.2016 от 01.03.2016, заключенного между ООО «УТТиС» и ответчиком, право требования оплаты по которому перешло к ООО "Марка" на основании договора уступки права требования (цессии) от 25.04.2017.

Определением Арбитражного суда Чеченской Республики от 22.03.2018 дело №А77-16/2018 передано по подсудности в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2018 определение суда первой инстанции от 22.03.2018 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением суда первой инстанции от 18.05.2018 дело назначено к рассмотрению в предварительное судебное заседание на 03.07.2018.

Определением от 03.07.2018 к участию в дело привлечено общество с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта и строительства», Межрайонная инспекцию ФНС России № 1 по Чеченской Республике. ООО «Марка» обязал представить письменную позицию, с учетом представленных доказательств в материалы дела ответчиком и третьим лицом; представить ответ на уведомление от 14.08.2017 от ООО «УТТиС»; доказательства оплаты права по договору уступки права требования и передачи прав; представить переписку ООО «Марка» с ООО «Управление технологического транспорта и строительства» касающееся спорных отношений; предоставить в материалы дела оригиналы почтовых квитанций от 08.09.2017 и от 17.11.2017; направить в адрес привлеченных третьих лиц копии искового заявления и материалов дела, представить доказательства направления; представить бухгалтерский баланс с отметкой налогового органа за 2017 год.

ООО «УТТиС» (далее – общество) направило отзыв по заявленным требованиям, в котором указало, что договор уступки прав требований (цессии) от 25.04.2017, заключенный между истцом и бывшим директором общества, подписан последним с превышением полномочий (размер дебиторской задолженности превысил 25 % балансовой стоимости активов общество) и 10.08.2017 общее собрание участников общества отказало в одобрении данной сделки и обязало директора отменить договор с истцом, направив в его адрес уведомление от 14.08.2017 и 20.06.2018 (повтор). Так же пояснило, что заключение данной сделки носило явно убыточный характер, по причине очевидно отрицательных условий для общества, в связи с чем договор цессии от 25.04.2017 является незаключенным и смена кредитора не произошла, что также свидетельствует о частичной оплате долга обществом ответчику на сумму 68000000 рублей по акту 04.09.2017 (т.3, л.д.61).

Во исполнение определения суда МРИ ФНС России № 1 по Чеченской Республике сообщило, что истцом за 2017 год бухгалтерская отчетность не сдавалась, за 2016 год представлена нулевая отчетность.

Определением от 02.08.2018 судебное заседание отложено в связи с неисполнением истцом определения суда от 03.07.2018.

Определением суда от 04.09.2018 установлено, что представитель истца испрашиваемые документы не представил. ООО «Марка» повторно предложено представить письменную позицию, с учетом представленных доказательств в материалы дела ответчиком и третьим лицом о расторжении договора уступки от 25.04.2017 по причине отсутствия одобрения со стороны общего собрания, а также с просьбой возвратить документы по указанной сделке; представить ответ на уведомление от 14.08.2017 от ООО «УТТиС»; доказательства оплаты права по договору уступки права требования и передачи прав; представить переписку ООО «Марка» с ООО «Управление технологического транспорта и строительства» касающееся спорных отношений; предоставить в материалы дела оригиналы почтовых квитанций от 08.09.2017 и от 17.11.2017; направить в адрес привлеченных третьих лиц копии искового заявления и материалов дела, представить доказательства направления; представить бухгалтерский баланс с отметкой налогового органа за 2017 год; подлинный договор № КР-ИМ-01.2016 от 01.03.2016, а также договор уступки прав требования от 25.04.2017.

Сторонам разъяснено, что в случае не представления испрашиваемых документов спор будет рассмотрен по имеющимся материалам дела.

В судебном заседании 18.10.2018 представитель истца представил подлинный договор № КР-ИМ-01.2016 от 01.03.2016, а также договор уступки прав требования от 25.04.2017 и передаточный акт к договору цессии от 25.04.2017, в котором по перечню переданы 40 наименований документов, иных документов не представил, доказательств оплаты по договору цессии не представил, пояснив, что оплата не произведена в виду отсутствия уступки долга незаключен.

Представитель ответчика в удовлетворении заявленных требований возражал, указал, что долг на 68 000 000 рублей оплачен обществу, уведомления о смене кредитора не поступало в адрес ответчика.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил, что предъявленный иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом (цессионарий) и обществом с ограниченной ответственностью «Управление технологического транспорта и строительства» (цедент) заключен договор уступки права требования (цессии) от 25 апреля 2017 г., в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по договору поставки нерудных и сыпучих материалов № КР-ИМ-01.2016 от 01.03.2016, заключенному между цедентом и ООО «УТТиС», являющимся поставщиком по данному договору.

Согласно п. 1.2. договора уступки цедентом уступлено цессионарию требование в размере на дату подписания договора уступки – 72 296 358 руб.

В силу п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Таким образом, цедентом уступлены права (требования) по договору поставки в полном объеме, т.е. произошла перемена лица в данном обязательстве.

В соответствии со ст. 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В соответствии с п. 2 ст. 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

При заключении договора уступки сторонами сделки не соблюдены следующие условия: цедент правомочен совершать уступку, цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Кроме того, истцом не представлено доказательств направления уведомления в адрес ответчика о заключенном договоре цессии.

При этом на момент заключения договора уступки задолженность ответчика перед цедентом превышала размер, который вправе уступать без одобрения общего собрания общества, что подтверждается протоколом общего собрания общества ООО «УТТиС» от 10.08.2017, которым принято решение о расторжении договора цессии от 25.04.2017 и обязании директора общества ФИО3 восстановить права ООО «УТТиС», о чем в адрес ООО «Марка» направлено соответствующее уведомление от 14.08.2017.

Так же ООО «УТТиС» в дополнении к отзыву указало, что у третьих лиц отсутствует право требования взыскания своей дебиторской задолженности к ответчику.

Актом сверки задолженности на июнь 2018 года общество и ответчик подтвердили задолженность последнего в пользу ООО «УТТиС» в размере 4 2960358 рублей, которая образовалась за счет заключения дополнительного соглашения к договору поставки нерудных и сыпучих материалов № КР-ИМ-01.2016 от 01.03.2016 от 04.09.2017 и акта приема передачи векселей в счет зачета задолженности на сумму 68 000 000 рублей.

Принимая во внимание то, что истец на основании договора цессии от 25.04.2017 основывает исковые требования о взыскании денежных сумм с ответчика по договору поставки от 01.03.2016, в том числе, на основании вышеуказанного договора цессии, суд считает необходимым дать правовую квалификацию указанному договору цессии и взаимоотношениям сторон с учетом норм главы 24 Кодекса "Перемена лиц в обязательстве".

Данная позиция отражена в судебной практике, в том числе, в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.06.2006 г. N 2152/06 по делу N А56-12131/04.

Пункт 2 ст. 168 ГК РФ устанавливает, что сделка, нарушающая требования закона и при этом посягающая на публичные интересы и охраняемые законные интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Как определено п. 1 ст. 182 ГК РФ, сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В силу п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

С учетом изложенного, а также учитывая протокол от 10.08.2017 об отсутствии одобрения по заключению сделки со стороны общего собрания участников общества, направление уведомления о расторжении договора цессии от 14.08.2017, отсутствие доказательств направления уведомления ответчика о состоявшейся уступке и последующие действия ООО «УТТиС» по принятию исполнения обязательств от ответчика по сделке от 01.03.2016, суд считает, что директор общества ООО «УТТиС» не обладал полномочиями по заключению сделки – заключению договора уступки прав требования от 25.04.2017 от имени ООО «УТТиС».

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что договор цессии от 25.04.2017, заключенный истцом с ФИО3 от имени ООО «УТТиС», является недействительной (ничтожной) сделкой, как противоречащие действующему законодательству и посягающие на права и законные интересы ООО «УТТиС», поскольку договор уступки не имел цели и направленности на получение дохода и направлен исключительно на причинение вреда имущественным интересам ООО «УТТиС».

Кроме того, суд считает необходимым отметить, что по договору цессии от 25.04.2017, уступлено право требования к ответчику -72296358 руб. по договору поставки оценено сторонами в 20 млн. руб., что составляет 27% от фактически переданной цессионарием задолженности.

Такое условие о цене прав требования, передаваемых цедентом цессионарию, свидетельствует о намерении сторон на безвозмездную передачу прав по договору; соглашение о цене сделки в части 27% от фактически переданной цессионарием задолженности по договору поставки поставлено под определенное условие, которое может и не наступить, и, по мнению суда, включено с целью создания видимости встречного адекватного предоставления, что свидетельствует о том, что размер платы за уступленное по договорам право является символическим, то есть речь идет о намерении цедента фактически безвозмездно уступить указанное право.

При этом представитель истца в судебном заседании пояснил, что оплата не произведена, поскольку сделка по уступке долга не состоялась.

В пункте 10 информационного письма от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (ст. ст. 10, 168 ГК РФ).

В этой связи договор цессии от 25.04.2017 на основании статьи 10, 168 ГК РФ является ничтожным.

Ничтожная сделка не приводит к правопреемству в материально-правовых отношениях.

Данная позиция отражена в судебной практике, в том числе, в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 г. N 5243/06.

Таким образом, учитывая, что требования истца необоснованны, исковые требования не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 102, 106, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "МАРКА" (ОГРН <***> / ИНН <***>) отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МАРКА" (ОГРН <***> / ИНН <***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации 200 000 рублей государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения в полном объеме или кассационная жалоба в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу, через Арбитражный суд Чеченской Республики.


Судья Мишин А. А.