Решение от 8 января 2025 г. по делу № А53-3032/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-3032/21
09 января 2025 г.
г. Ростов-на-Дону



Резолютивная часть решения объявлена   19 декабря 2024 г.

Полный текст решения изготовлен            09 января 2025 г.


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Овчаренко Н. Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Аникиной Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1, в интересах общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «ВНИКО» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «ВНИКО» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>)

о признании сделки недействительной


при участии:

от истца: представитель не явился.

от ООО НПП «ВНИКО» - представитель не явился

от ФИО2 – представитель не явился.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ВНИКО» в лице участника ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Ростовской области к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании договора аренды от 09.04.2018 №2/31-18, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие ВНИКО» и индивидуальным предпринимателем ФИО2, недействительным

Решением суда от 15.06.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.09.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда кассационной инстанции от 27.01.2022 решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.06.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021 по делу № А53-3032/2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Дело принято к производству на новом рассмотрении.

Определением суда от 31 марта 2022 производство по делу № А53-3032/2021  производство по делу № А53-3032/21 приостановить до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу №А53-26893/20.

Судом установлено, что решением суда по делу А53-26893/2020 от 30.11.2023, принятом на новом рассмотрении, в удовлетворении исковых требований отказано. С ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «ВНИКО» взысканы судебные расходы, понесенные на оплату услуг экспертов в размере 45 000 рублей, судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 106 000 рублей. В остальной части заявления отказано. С ФИО1 пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 90 000 рублей. В остальной части заявления отказано

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 февраля 2024 года  решение Арбитражного суда Ростовской области от 30.11.2023 по делу № А53-26893/2020 оставить без изменений, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Определением суда от 08.02.2024 производство по делу возобновлено.

Истец, общество явку представителей не обеспечили, ходатайств не направили.

Ответчик явку представителя не обеспечил, ходатайств не направил.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствии лиц, участвующих в деле.

Из материалов дела видно, что 09.04.2018 предприниматель (арендодатель) и общество (арендатор) в лице генерального директора ФИО3 заключили договор аренды жилого помещения N 2/31-18, по условиям которого арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование принадлежащие на праве собственности объекты недвижимости: одноэтажный жилой дом общей площадью 67,9 кв. м с кадастровым номером 61:55:0021416:570, земельный участок площадью 1252 кв. м с кадастровый номер: 61:55:0021416:97, находящиеся по адресу: <...>; указанные объекты недвижимости будут использоваться для организации проживания представителей подрядчиков, приезжающих в целях выполнения для арендатора работ (услуг; пункты 1.1, 1.2 договора).

Срок аренды устанавливается с 09.04.2018 по 09.03.2019 (пункт 1.5 договора).

Арендная плата по договору по договоренности сторон определена в размере 70 тыс. рублей ежемесячно (пункт 4.1 договора).

Факт передачи помещения и земельного участка согласно договору подтверждается подписанным сторонами актом приема-передачи объектов недвижимости.

31 августа 2018 года стороны подписали соглашение о расторжении договора, по условиям которого договор считается расторгнутым с 01.09.2018 (пункт 2 соглашения).

ФИО1 является участником общества с долей 30% в уставном капитале.

На момент совершения оспариваемой сделки участниками общества являлись ФИО1 (с долей 30%), ФИО2 (с долей 40%) и две его дочери: ФИО4 (с долей 15%) и ФИО5 (с долей 15%) как наследники по завещанию от 01.04.2016 умершего ФИО6 (единственный участник общества). За наследниками права на доли не зарегистрированы в ЕГРЮЛ до 25.07.2019 в связи с наследственными спорами и корпоративными конфликтами между участниками юридического лица.

В обоснование исковых требований ФИО1 указала, что о заключенном договоре ей стало известно из банковской выписки АО "Альфа-Банк" в ходе истребования документов общества. Решением Арбитражного суда Ростовской области от 13.05.2020 по делу N А53-45549/2019 на общество возложена обязанность предоставить документы ФИО1, но до настоящего времени общество уклоняется от передачи заверенных копий документов.

Полагая, что спорный договор является недействительной сделкой с заинтересованностью, заключенной в нарушение статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), в целях фактической выплаты дивидендов части участников, сокрытия денежных средств от ФИО1, истец обратился в арбитражный суд.

Возражая против удовлетворения исковых требований, предприниматель указал, что ФИО1 пропустила годичный срок исковой давности для предъявления требований о признании сделки недействительной, что является основанием для отказа в исковых требованиях.

Решением суда от 15.06.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.09.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда кассационной инстанции от 27.01.2022 решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.06.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021 по делу № А53-3032/2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Отменяя судебные акты, и направляя дело на новое рассмотрение суд кассационной инстанции указал на необходимость проверки доводов ФИО1 (в том числе с учетом особенностей распределения бремени доказывания по данной категории дел). Суды не исследовали, чем обусловлена необходимость совершения спорной сделки в период наследственных и корпоративных споров, какую выгоду получило общество в результате совершения сделки. При исследовании вопроса о причинении ущерба обществу и его участникам суды с учетом наличия между сторонами корпоративного конфликта не проверили доводы истца о том, что целью заключения спорной сделки является фактически выплата дивидендов части участников, сокрытие денежных средств от ФИО1 Суды не оценили доводы и доказательства, на которые ссылалась ФИО1, освободив тем самым ответчика от обязанности их опровержения, что противоречит принципам равноправия и состязательности сторон в процессе судопроизводства. Кроме того, постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.01.2022, отменены решение от 10.06.2021 и постановление от 16.08.2021 по делу N А53-26893/2020.

Определением суда от 31 марта 2022 производство по делу № А53-3032/2021  производство по делу № А53-3032/21 приостановить до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу №А53-26893/20.

Судом установлено, что решением суда по делу А53-26893/2020 от 30.11.2023, принятом на новом рассмотрении, в удовлетворении исковых требований отказано. С ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «ВНИКО» взысканы судебные расходы, понесенные на оплату услуг экспертов в размере 45 000 рублей, судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 106 000 рублей. В остальной части заявления отказано. С ФИО1 пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 90 000 рублей. В остальной части заявления отказано

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 февраля 2024 года  решение Арбитражного суда Ростовской области от 30.11.2023 по делу № А53-26893/2020 оставить без изменений, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-кавказского округа от 15.07.2024 решение Арбитражного суда Ростовской области от 30.11.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024 по делу N А53-26893/2020 отменены.  Судом признан  недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 28.03.2018, заключенный ООО НПП "ВНИКО" и ФИО2, признать недействительным договор дарения недвижимого имущества от 08.02.2019, заключенный ФИО2 и ФИО4 В остальной части требований дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

При новом рассмотрении дела А53-26893/2020  судом 19.12.2024 года оглашена резолютивная часть решения суда об удовлетворении уточненных требований истца. Суд обязал восстановить в Едином государственном реестре недвижимости запись о регистрации права собственности за обществом с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «ВНИКО» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) на земельный участок, площадью 1252 кв.м., категория земель - земли населенных пунктов, кадастровый номер 61:55:0021416:97, расположенный по адресу <...>.; С ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «ВНИКО» взысканы денежные средства в сумме 762 916 руб. Распределены расходы по оплате государственной пошлины.

Принимая решение, суд руководствуется следующим.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснению, данному в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25): "Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ)".

В соответствии с частью 4 статьи 53, частью 1 статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участник юридического лица при рассмотрении арбитражным судом корпоративного спора пользуется процессуальными правами и несет процессуальные обязанности истца, поскольку является законным представителем юридического лица, а также обладает правом требовать принудительного исполнения решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица, как материального истца и фактического взыскателя (часть 2 статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Таким образом, участник общества является косвенным выгодоприобретателем по иску наряду с обществом, получая выгоду от увеличения активов общества в случае удовлетворения иска.

В соответствии со статьями 53, 174 ГК РФ, статьями 43 - 46 Закона N 14-ФЗ участники такого общества вправе, помимо реализации объема корпоративных прав, определенных в статье 8 Закона N 14-ФЗ, обжаловать решения органов управления  общества, оспаривать совершенные обществом сделки и требовать возмещения убытков, причиненных обществу органами его управления.

Аналогичные права предоставлены участникам корпорации, к которой отнесены также общества с ограниченной ответственностью, нормой статьи 65.1 ГК РФ в редакции, вступившей в силу с 01.09.2014.

Таким образом, суд находит, что ФИО1 обладает достаточной легитимацией на оспаривание сделок, совершенных обществом и компанией, поскольку на момент совершения сделок ФИО1 являлась участником общества с ограниченной ответственностью Научно-производственного предприятия «ВНИКО».

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В случае, если сделка является одновременно и крупной сделкой, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет как 50 процентов и менее, так и более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, она подлежит совершению с соблюдением как правил о крупных сделках, так и правил о сделках с заинтересованностью (пункт 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Выполняя требования постановления суда кассационной инстанции, суд установил, что на момент заключения оспариваемой сделки ФИО2, ФИО4, ФИО5 являлись участниками общества,  состояли в отношениях родства (ФИО2- отец, ФИО5 и ФИО4 – его дочери), и ФИО2 является стороной сделки (арендодатель), пришел к выводу о том, что оспариваемое соглашение является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.   Согласие ФИО1 как единственного незаинтересованного в совершении сделок участника общества не было получено, что не отрицалось сторонами и соответственно  является основанием для удовлетворения требования истца по указанному основанию.

В силу положений статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, для удовлетворения требований о признании сделки недействительной необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам общества.

Исходя из указанного, бремя доказывания вышеприведенных обстоятельств возлагается на истца.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что сделка является сделкой с заинтересованностью, которую ФИО1 (как единственное незаинтересованное лицо) не одобряла. Кроме того, она была заключена  лишь  с целью выплаты дивидендов части участников, посредством оформления соглашения об аренде, с целью сокрытия денежных средств от ФИО1

Исходя из пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон. При этом субъектный состав последовательно совершавшихся сделок не является основополагающим условием для их квалификации в качестве сделок, прикрывающих фактическую сделку, или для констатации отсутствия такого прикрытия. Решающим обстоятельством для квалификации является направленность воли участвующих в сделках лиц, которая раскрывается в их конкретном поведении относительно предмета прикрываемой сделки.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

В связи с этим, для квалификации действий как совершенных со злоупотреблением правом должны быть представлены доказательства того, что совершая определенные действия, сторона намеревалась причинить вред другому лицу.

ФИО1, настаивая на том, что в результате совершения оспариваемой сделки обществу был причинен ущерб, указала, что заключение данного договора не преследовало цель реального предоставления обществу помещений.

Истец указывает,  что состояние дома, находящегося по адресу: <...> оценивается как неудовлетворительное, что подтверждается отчетом оценщика №009-н/18 от 31.01.2018.

При принятии судебного акта суд учитывает, что по делу №А53-26893/2020 Арбитражным судом Северо-кавказского округа от 15.07.07.2024 признан  недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 28.03.2018, заключенный ООО НПП "ВНИКО" и ФИО2, признан недействительным договор дарения недвижимого имущества от 08.02.2019, заключенный ФИО2 и ФИО4  В остальной части требований дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области..

В рамках указанного дела вступившими в законную силу судебными актами  установлен тот факт, что  29.03.2019 ФИО2 приобрел спорное имущество у общества, а уже 09.04.2019 сдал его в аренду обществу по договору N 2-31/18, что повлекло негативные последствия; обществу причинен ущерб, поскольку оно вынужденно было уплачивать ФИО2 арендную плату. Сделка фактически являлась безвозмездной ввиду того, что оплата по договору купли-продажи произведена в сумме 1 079 120 рублей в счет обеспечения решения Новочеркасского городского суда Ростовской области от 04.10.2017 по делу N 2-3593/2017, которым с общества в пользу ФИО2 взысканы денежные средства в сумме 1 079 120 рублей в качестве задолженности за май, июнь, июль и август 2017 года по договору аренды, а также зачетом встречных однородных требований на сумму 1 420 880 рублей на основании акта от 05.11.2017 N 1 с учетом имеющейся у общества задолженности по этому договору аренды с 01.09.2017 - 28.02.2018.  Наличие арендных отношений между обществом и ФИО2 в указанный период, а следовательно, и наличие у общества задолженности по арендной плате, оспорено ФИО1 в рамках дела N А53-3033/2021 по признакам притворности (мнимости). Решением суда от 13.07.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.10.2022 и постановлением кассационного суда от 26.01.2023 по делу N А53-3033/2021, иск удовлетворен, договор аренды от 25.05.2017 N 2/248-11 признан ничтожным на основании статьи 170 Гражданского кодекса, так как реальный характер оспариваемой сделки, наличие арендных отношений не доказаны. Суды установили причинение обществу убытков, наличие заинтересованности в совершении оспариваемой сделки и отсутствие доказательств необходимости в аренде спорного имущества у общества, а также отсутствие доказательств нахождения общества в этих помещениях, их фактического использования и осуществления в нем какой-либо деятельности. Таким образом, ФИО2 знал об отсутствии задолженности у общества по мнимому договору аренды, тем не менее, заключил с обществом соглашение о зачете на сумму 1 420 880 рублей на основании акта от 05.11.2017 N 1, указав на фактически отсутствующую у общества задолженность по этому договору аренды с 01.09.2017 - 28.02.2018. Данная сумма была выплачена обществу в процессе рассмотрения настоящего дела только после признания договора мнимым в судебном порядке, то есть в отсутствие судебного спора никто не намеревался производить какую-либо оплату за отчуждаемое имущество.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что реальный характер спорных договоров не доказан, в связи с чем, возникновение у общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «ВНИКО» обязательств перед ФИО2 в отсутствие самого факта пользование спорным помещением свидетельствует о причинении обществу и его участнику ФИО1 ущерба в условиях корпоративного конфликта.

Учитывая, что участниками общества сложился корпоративный конфликт, о чем также свидетельствуют многочисленные споры между указанными лицами согласно "Картотеке арбитражных дел", суд признает обоснованными довод ФИО7 о том, что участником общества ФИО2 фактически через выплату обществом арендной платы по спорному договору распределялась прибыль общества без учета интересов ФИО7

С учетом изложенного, суд признает требования участника общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «ВНИКО» ФИО1 о признании договора аренды №2/31-18 от 09.04.2018 недействительным обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Ходатайство ответчика о пропуске ФИО1 исковой давности судом отклоняется.

Абзацами 1 и 2 пунктов 5 статей 45 и 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что сделка с заинтересованностью и крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной и по требованию о признании крупной сделки недействительной, в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор заключен 09.04.2018. С настоящим иском ФИО1  обратилась в арбитражный суд 08.02.2021.

Сторонами не оспорено, что между участниками ООО НПП «ВНИКО» возникли конфликтные отношения, перешедшие в корпоративный конфликт.

По делу установлено, что в 18 декабря 2019 года ФИО1  было подано исковое заявление к ООО НПП «ВНИКО» о предоставлении заверенные документов о деятельности общества за период с января 2016 по декабрь 2019 года.

Решением Арбитражного суда по делу А53-45549/2019 от 13 мая 2020 года, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2020 исковые требования удовлетворены частично: на ООО НПП «ВНИКО» возложена обязанность в течение семи дней с момента вступления решения суда в законную силу передать ФИО1: банковские выписки (оригиналы, полученные от кредитных организаций) по движению денежных средств на всех расчетных счетах Общества с расшифровкой за период с 01.01.2016 по 31.12.2019; заверенную копию книги (журнала учета) протоколов; копии протоколов общего собрания участников Общества за период с 01 января 2016 года по 31.12.2019 года; копии всех приказов, распоряжений директора, касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 01 января 2016 года по 31.12.2019 года, в т.ч. по учетной политике, по охране труда, по кадрам, о внутреннем трудовом распорядке, о производственном контроле на предприятии, об утверждении графиков отпусков, графика инвентаризации, штатного расписания, о материальной ответственности работников, о принятии положения об утверждении лиц, имеющих право подписи первичных документов; об утверждении лиц, имеющих право на выдачу денег в подотчет и т.д.; положения о налоговом и бухгалтерском учете организации на 2016-2019 годы; отчет директора о финансово-хозяйственной деятельности за 2016-2018 годы, который отражает результаты финансовохозяйственной деятельности общества; заверенные копии всех договоров, заключенных Обществом за период с 01.01.2016 по 31.12.2019 (в том числе трудовых, с поставщиками и подрядчиками, займа, аренды и любые другие договоры, соглашения, контракты и т.д.); сведения о налоговых проверках Общества за период с 01.01.2016 по 31.12.2019, в виде справок полученных в налоговом органе; требования о предоставлении документов, о взыскании недоимок, штрафов, пеней налоговых органов, ПФР, ФСС, ФССП, органов в сфере природопользования и др. с приложением заверенных копий актов проверок и предписаний с 01.01.2016 по 31.12.2019; сводную оборотно-сальдовую ведомость общества за период с 01.01.2016 по 31.12.2019; оборотно-сальдовые ведомости общества по каждому счету согласно утвержденному плану счетов за период с 01.01.2016 по 31.12.2019, в том числе 01, 02, 10,19, 20,26,50,51,60,62,66, 68, 69,70, 71,73, 75,76,79,80, 84,90,91,99 счета; карточки счетов по каждому счету, согласно утвержденному плану счетов, за период с 01.01.2016 по 31.12.2019, в том числе 01, 02, 10, 19,20, 26, 50, 51, 60, 62, 66, 68, 69,70, 71, 73, 75, 76, 79, 80, 84, 90, 91, 99 счета; акты инвентаризации имущества и обязательств (расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами) по состоянию на 01.01.2016, 01.01.2017, 01.01.2018, 01.01.2019 и на 01.01.2020, Первичные бухгалтерские документы, в том числе: авансовые отчеты с приложением копий первичных документов, отраженных в этих отчетах за период с 01.01.2016 по 31.12.2019; штатное расписание на 2016-2019 (с указанием фонда заработной платы): сведения о начисленной зарплате работникам за 2016-2019; всю первичную учетную документацию (заверенные копии), в том числе кассовую, банковскую, договоры, акты, на основании которой произведен бухгалтерский и налоговый учет в 2016-2019, а именно: кассовую книгу Общества за 2016-2019; журнал регистрации кассовых документов за период с 01.01.2016 по 31.12.2019; расходные кассовые ордера за период с 01.01.2016 по 31.12.2019; приходные кассовые ордера за период с 01.01.2016 по 31.12.2019; расчетные и платежные ведомости по заработной плате за 2016-2019, в том числе помесячно; товарные, товарно- транспортные накладные, путевые листы и иные документы о движении товарноматериальных ценностей; бухгалтерскую и налоговую отечность за 2016-2019 годы с подтверждением сдачи в уполномоченный орган. Суд обязал ООО Научнопроизводственное предприятие «Внико» в течение семи дней с момента вступления решения суда в законную силу обеспечить доступ к бухгалтерской информационной базе «1С Бухгалтерия» в электронном виде, а также представить копию информации, содержащейся в компьютерных файлах за период с 01.01.2016 по 31.12.2019, на электронном носителе информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла). В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В соответствии с абзацем 1 части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Материалами дела установлено, что после вступления в законную силу решения суда по делу N А53-45549/2019 ФИО1 06.08.2020 выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения суда.

Судом установлено, что исполнительный лист об истребовании документов общества находится на принудительном исполнении в Новочеркасском городском отделе Службы судебных приставов, в то же время, лицо, на которое возложена обязанность предоставить участнику общества документы общества, не исполнило решение суда, являющееся для ООО НПП «ВНИКО» обязательным, в силу ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом обстоятельств, свидетельствующих об уважительности неисполнения со стороны ООО НПП «ВНИКО» вступившего в законную силу решения суда по делу N А53-45549/2019 в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, суд, принимая во внимание возникшие конфликтные корпоративные отношения между сторонами, находит в действиях ООО НПП «ВНИКО»  злоупотребление своим правом, направленное на неисполнение судебного акта от 13.05.2020 по делу N А53-45549/2019.

По делу  установлено, что участник ООО НПП «ВНИКО» не устранилась от корпоративного контроля за деятельностью Общества, поскольку стороны не оспаривали, что между участниками сложились конфликтные отношения, что подтверждается установленными по делу обстоятельствами, а именно - обращение ФИО1 18.12.2019 в суд с иском об обязании ООО НПП «ВНИКО» предоставить документы ведения Обществом финансово-хозяйственной деятельности, о совершенных Обществом сделках (дело N А53-45549/2019), судебный акт по данному делу до настоящего времени не исполнен, что не оспаривалось сторонами; обращение ФИО2, ФИО4, ФИО5 с иском к ответчику ФИО8, третье лицо нотариус Новочеркасского нотариального округа ФИО9, в котором просили признать недействительным свидетельство о праве на наследство по завещанию на имя ФИО8 на 0,3 доли в Уставном капитале ООО НПП «ВНИКО», выданное нотариусом Новочеркасского нотариального округа ФИО9. Решение Новочеркасского городского суда от 27.09.2019 по делу № 2-3419/2019 исковые требования ФИО2, ФИО4, ФИО5 к ФИО10, третье лицо нотариус Новочеркасского нотариального округа ФИО9, о признании недействительным свидетельства о праве на наследство по завещанию на имя ФИО8 на 0,3 доли в Уставном капитале ООО НПП «ВНИКО», выданное нотариусом Новочеркасского нотариального округа ФИО9, - оставлены без удовлетворения. До указанной даты ФИО1  не имела возможности  участвовать в деятельности общества, и получать информацию о его деятельности.

Суд приходит к выводу, что срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодека Российской Федерации не истек.

С учетом изложенного требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Уплаченная истцом ФИО1 при подаче иска государственная пошлина в размере 6 000 рублей по чеку-ордеру от 06.02.2021,а также по 3 000 руб. за подачу апелляционной и кассационной жалоб,  подлежит взысканию с ответчика в пользу ФИО1

В  процессе рассмотрения дела, обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «ВНИКО» подано заявления о взыскании с истца судебных расходов на оплату услуг представителя, понесенных при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанции в размере 47 000 рублей.

Ответчиком индивидуальным предпринимателем ФИО2 также подано заявления о взыскании с истца судебных расходов на оплату услуг представителя, понесенных при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанции в размере 114 943 рубля.

Поскольку исковые требования признаны обоснованными, удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении заявлений общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «ВНИКО», ответчика индивидуального предпринимателя ФИО2 о взыскании с истца расходов по оплате услуг представителя надлежит отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску, а также за подачу апелляционной и кассационной           жалоб подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110,167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать  договор аренды №2/31-18 от 09.04.2018 заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «ВНИКО» ОГРН: <***>, ИНН: <***> и индивидуальным предпринимателем ФИО2 ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) недействительным.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2  ОГРНИП: <***>, ИНН: <***> в пользу ФИО1  расходы по оплате государственной пошлины в сумме 12 000 рублей.

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «ВНИКО» о взыскании расходов на оплату услуг представителя отказать.

В удовлетворении заявления индивидуального предпринимателя ФИО2  о взыскании расходов на оплату услуг представителя отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                                               Овчаренко Н. Н.