Решение от 11 августа 2017 г. по делу № А63-6624/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-6624/2017
г. Ставрополь
11 августа 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 августа 2017 года

Решение изготовлено в полном объеме 11 августа 2017 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Кичко А.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Подылиной Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ФИО1, г. Одинцово,

к обществу с ограниченной ответственностью «Связьстрой», г. Ставрополь (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица: ФИО2, г. Ставрополь, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь, ОГРН <***>,

о признании права собственности на 50% доли в уставном капитале ООО «Связьстрой»,

при участии в судебном заседании представителей истца ФИО3 по доверенности от 24.05.2017, ФИО4 по доверенности от 01.12.2016, представителя первого третьего лица ФИО5 по доверенности от 20.06.2017, представителя второго третьего лица ФИО6 по доверенности от 21.11.2016, в отсутствие ответчика,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, участник общества) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ООО «Связьстрой» (далее – ответчик, общество) о признании права собственности на 50% доли в уставном капитале ООО «Связьстрой».

Требования истца основаны на неисполнении ответчиком обязательств по регистрации изменений в уставном капитале общества в соответствии с решением, принятым общим собранием его участников.

Истец пояснил, что между ним и директором общества (вторым участником общества) имеется корпоративный конфликт, в связи с чем последний уклоняется от регистрации изменений в уставном капитале общества в соответствии с решением, принятым общим собранием участников 06.07.2015.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил, что предметом исковых требований является признание права на долю в уставном капитале общества.

Ответчик, извещенный надлежащим образом, не явился, отзыв на иск не представил.

Суд считает, что ответчику известно о начавшемся процессе в связи с тем, что судебное разбирательство проводится с участием представителя третьего лица ФИО2, являющегося одновременно исполнительным органом общества.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие неявившегося лица.

Первое третье лицо исковые требования считает неправомерными, поскольку доля выбывшего участника общества в установленный законом срок не была распределена между участниками общества, в связи с чем считается погашенной.

Второе третье лицо указало, что решение общего собрания участников общества от 06.07.2015 было принято с нарушением положений действующего законодательства, считает, что в связи с несоблюдением нотариальной формы указанное решение является ничтожным.

Как видно из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Связьстрой» было зарегистрировано в качестве юридического лица 21.06.2004.

Участниками общества с 2009 года являлись ФИО7 с размером доли 34% номинальной стоимостью 10 000 руб., ФИО2 с размером доли 33% номинальной стоимостью 9 705,89 руб., ФИО1 с размером доли 33% номинальной стоимостью 9 705,89 руб.

Уставный капитал общества составлял 29 411,78 руб.

Согласно протоколу общего собрания участников общества от 05.07.2012 участник общества ФИО7 вышел из состава участников.

Решение о распределении доли выбывшего участника было принято 06.07.2015, однако заявление о состоявшемся решении в регистрирующий орган до настоящего времени не подано.

На момент рассмотрения спора участники общества в лице ФИО1 и ФИО2 согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц обладают равными долями в уставном капитале общества в размере 33 % номинальной стоимостью 9 705,89 руб. каждый.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

В соответствии с пунктом 6 статьи 24 Закона об ООО установлено, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения.

Документы для государственной регистрации предусмотренных вышеназванной статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Как видно из имеющихся в деле доказательств, 05.07.2012 ФИО7 вышел из состава участников общества, его доля в размере 34% номинальной стоимостью 10 000 руб. перешла обществу, 12.07.2012 запись о выходе участника общества внесена в ЕГРЮЛ.

Таким образом, общее собрание участников общества по вопросу распределения вышеуказанной доли должно было быть проведено не позднее 12.07.2013.

Поскольку в установленный Законом об ООО срок доля выбывшего участника не перераспределялась, протокол общего собрания от 06.07.2015 не может являться надлежащим документом, подтверждающим основание перехода к истцу доли или части доли в уставном капитале общества в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», пунктом 6 статьи 24 Закона об ООО.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 13 постановления от 09.12.1999 Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля, принадлежащая обществу, должна быть распределена между всеми его участниками по решению общего собрания участников или продана всем либо некоторым участникам общества, а также третьим лицам, если это не запрещено уставом общества, не позднее года после перехода права на нее к обществу и в тот же срок оплачена. При невыполнении этих требований общество обязано погасить ее и соответственно уменьшить свой уставный капитал (часть вторая статьи 24 Закона об ООО).

Из пункта 24 указанного постановления Пленума следует, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и позиции сторон, суд считает решение, принятое на общем собрании участников ООО «Связьстрой» 06.07.2015, не имеющим юридической силы, а долю в размере 34% номинальной стоимостью 10 000 руб. нераспределенной.

Вместе с тем суд отклоняет довод второго третьего лица о ничтожности решения общего собрания участников общества от 05.07.2015, поскольку согласно абзацу 2 пункта 11 статьи 21 Закона об ООО нотариальное удостоверение решения общего собрания не требуется в случаях перехода доли к обществу, а также распределения доли между участниками общества в порядке статьи 24 названного закона.

Суд отклоняет довод истца о том, что доля выбывшего участника общества своевременно не распределена в связи с наличием иных судебных споров, возникших по причине корпоративного конфликта, поскольку данное обстоятельство не может повлечь восстановления пропущенного срока принятия решения, а также не может служить основанием для вывода о добросовестном исполнении участниками общества своих обязанностей.

Кроме того, признание права на 50% доли в уставном капитале общества приведет к нарушению баланса интересов второго участника общества.

Наличие выраженного корпоративного конфликта между участниками общества, имеющими равное количество долей, высокой степени недоверия и непреодолимых разногласий в вопросах управления обществом не способствует возможности продолжения такого управления на паритетных началах и достижению экономических целей создания юридического лица.

В связи с вышеуказанным обстоятельствами требование истца удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 21, 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», статьями 110, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья А.И. Кичко