Решение от 10 ноября 2021 г. по делу № А25-178/2021



АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАРАЧАЕВО-ЧЕРКЕССКОЙ РЕСПУБЛИКИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Черкесск Дело № А25-178/2021

резолютивная часть решения объявлена 08 ноября 2021 года

решение изготовлено в полном объеме 10 ноября 2021 года

Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики в составе судьи Хутова Т.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем Хаджимусовым Ш.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению участника ООО «Комбинат железобетонных конструкций» (ОГРН: 1050900970988, ИНН: 0917001534) Хубиева Роберта Османовича к обществу с ограниченной ответственностью «Комбинат железобетонных конструкций» (ОГРН: 1050900970988, ИНН: 0917001534), публичному акционерному обществу «Московский индустриальный банк» (ОГРН: 1027739179160, ИНН: 7725039953) о признании недействительными сделок,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «ЮгТрансСтрой»,

У С Т А Н О В И Л:

участник ООО «Комбинат железобетонных конструкций» Хубиев Роберт Османович (далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Комбинат железобетонных конструкций», публичному акционерному обществу «Московский индустриальный банк» (далее – соответчики) о признании недействительными сделками договоров поручительства № 68-П-Ю-2 от 29.12.2014, № 69-П-Ю-2 от 22.01.2015, № 71-П-Ю-2 от 11.03.2015, № 81-П-Ю-1 от 25.11.2015, заключенных между ООО «КЖБК» и ПАО «МИнБанк»; договоров поручительства № 114-П-Ю-1 от 05.06.2017, № 102-П-Ю-1 от 01.09.2016, заключенных между ООО «РосЮгСтрой» и ПАО «МИнБанк».

ПАО «МИнБанк» представлен отзыв на исковое заявление, в котором ответчик возражает против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве, а также ходатайствует о применении срока исковой давности.

Суд, изучив содержащиеся в исковом заявлении доводы, исследовав имеющиеся в деле письменные доказательства, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ПАО «МИнБанк» (кредитор) и ООО «ЮгТрансСтрой» (заемщик) заключены кредитные договоры: № 68-К от 29.12.2014, № 69-К от 22.01.2015, № 71-К от 11.03.2015, № 81-К от 25.11.2015.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «ЮгТрансСтрой» между ПАО «МИнБанк», ООО «КЖБК» (поручитель) и ООО «ЮгТрансСтрой» заключены договоры поручительства № 68-П-Ю-2 от 29.12.2014, № 69-П-Ю-2 от 22.01.2015, № 71-П-Ю-2 от 11.03.2015, № 81-П-Ю-1 от 25.11.2015.

Между ПАО «МИнБанк» (кредитор) и ООО «РосЮгСтрой» (заемщик) заключены кредитные договоры № 102-К, № 114-К.

В качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «РосЮгСтрой» между ПАО «МИнБанк» (банк) и ООО «КЖБК» (поручитель) заключены договоры поручительства № 102-П-Ю-1 от 01.09.2016, № 114-П-Ю-1 от 05.06.2017.

ПАО «МИнБанк» заявлено о применении срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 указано, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Необходимым условием для того, чтобы принять дату утверждения годового отчета общества в качестве момента начала течения срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки с заинтересованностью, является факт обсуждения спорной сделки на состоявшемся общем собрании участников (постановление Президиума ВАС РФ от 21.05.2013 N 17137/12 по делу N А76-16984/2010).

В соответствии со статьей 34 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что Хубиев Роберт Османович является учредителем общества с ограниченной ответственностью «Комбинат железобетонных конструкций» с 29.08.2014 с долей участия в обществе 99,93%.

Оспариваемые сделки совершены обществом с ограниченной ответственностью «Комбинат железобетонных конструкций» 29.12.2014, 22.01.2015, 11.03.2015, 25.11.2015, 01.09.2016, 05.06.2017.

Хубиев Р.О. как участник общества, обладающий большинством голосов на общем собрании участников общества, действуя разумно и осмотрительно, реализуя права на участие в деятельности общества, в разумные сроки после завершения 2017 финансового года (дата заключения самой поздней из оспариваемых сделок) должен был знакомиться со всеми договорами, заключенными обществом в 2014-2017 годах, мог и должен был получить полную информацию о финансовом состоянии ООО «КЖБК», в том числе о заключенных обществом сделках, при этом доказательств того, что до истечения срока исковой давности истец не мог ознакомиться полностью или в части с действующими договорами общества, истцом не представлено, равно как не представлено и доказательств того, что истец обращался к исполнительному директору общества с требованием о предоставлении всех заключенных в 2014-2017 годах договоров и истцу было отказано в предоставлении документации о деятельности общества, в связи с чем, началом течения срока исковой давности следует считать 31 апреля 2018 года (не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года), а датой окончания срока исковой давности следует считать 31 апреля 2019 года.

С настоящим иском в суд истец обратился в суд 02.02.2021, то есть спустя 2 года и 8 месяцев после истечения срока исковой давности.

На основании изложенного, исковое заявление участника ООО «Комбинат железобетонных конструкций» Хубиева Роберта Османовича не подлежит удовлетворению ввиду пропуска истцом срока исковой давности.

При обращении в суд истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем, суд, руководствуясь пунктом 1 статьи 110 АПК РФ, относит расходы по уплате государственной пошлины на истца, как на сторону, не в пользу которой принят судебный акт

Руководствуясь статьями 110, 137, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении искового заявления участника ООО «Комбинат железобетонных конструкций» Хубиева Роберта Османовича отказать.

Взыскать с Хубиева Роберта Османовича (02.11.1959 г/р; ИНН: 090403177625) в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 36 000 (тридцать шесть тысяч) рублей.

Решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд (Вокзальная улица, дом 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357600) в течение месяца с момента его изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики (Ленина проспект, дом 9, г. Черкесск, Карачаево-Черкесская Республика, 369000).


Судья Т.Л. Хутов