Решение от 15 июня 2021 г. по делу № А40-200432/2020

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-200432/20-135-1424
г. Москва
15 июня 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2021 г.

Решение изготовлено в полном объеме 15 июня 2021 г.

Арбитражный суд в составе:

Председательствующий: судья В.В. Дудкин

при ведении протокол секретарем судебного заседания Баканиной А.И.

рассматривает в открытом судебном заседании заявление

ООО «Актуальные Системы»

к ООО «АКСИ»

о взыскании задолженности в размере 1 470 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 17 441 руб. 18 коп.

встречный иск ООО «АКСИ»

к ООО «Актуальные Системы»

о признании сделки недействительной

В судебное заседание явились:

от истца – Валуйский Н.А. по дов., Клягин С. Г. по протоколу

от ответчика – Чупахин А.а. по дов.

УСТАНОВИЛ:

ООО «Актуальные Системы» » (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО «АКСИ» (далее – ответчик) о взыскании задолженности в размере 2 450 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 48 649 руб. 54 коп., процентов, начисленных на сумму долга по день фактической оплаты, с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме по доводам иска.

Ответчик иск не признал,д дал пояснения по материалам дела. Представил отзыв на иск.

Ответчиком подан встречный иск о признании недействительным договора аренды № 2-ТС от 01.12.2017г., взыскании 7 460 000 руб. в качестве применения последствий недействительности сделки.

Встречный иск принят судом к совместному рассмотрению на основании ст. 132 АПК РФ.

Рассмотрев исковое заявление, исследовав имеющиеся в деле доказательства по делу, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 01.12.2017г. между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства без экипажа № 2-ТС, в соответствии с которым истец предоставил ответчику во временное владение и пользование транспортное средство без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Транспортное средство передано ответчику по акту приема-передачи от 01.12.2017г.

Как следует из п. 4.1. цена договора с 01.01.2020г. до окончания срока его действия составляет 245 000 руб. в месяц. Арендная плата вносится арендатором не позднее двадцать пятого числа месяца, предшествующего авансируемому периоду.

В нарушение условий договора, норм действующего законодательства не допускающих односторонний отказ от исполнения обязательства, ответчиком не внесена арендная плата за период с мая 2020г. по февраль 2021г., в связи с чем задолженность ответчика составляет 2 450 000 руб. 00 коп.

Доказательств погашения задолженности ответчиком суду не представлено. Размер и расчет задолженности не оспорен.

Согласно ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом.

В соответствии со ст.ст.307-310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательств не предусмотрен.

В соответствии со ст.395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Согласно расчету истца, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.04.2020г. по 27.01.2021г. в размере 48 649 руб. 54 коп.

Расчет процентов судом проверен и признан обоснованным, ответчиком не оспорен.

Согласно пункту 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Также заявленное истцом требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга в размере 2 450 руб. 00 коп., исходя из средних ставок по вкладам физических лиц в Центральном федеральном округе начиная с 228.01.2021 по день фактической оплаты долга, подлежит удовлетворению в полном объеме.

Поскольку доказательств полного и своевременного исполнения обязательств по договору в суд не представлено, срок исполнения обязательств истек, требования истца документально подтверждены, соответствуют условиям договора и требованиям закона, суд признает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в порядке ст. 12 ГК РФ.

Ответчиком подано встречное исковое заявление о признании недействительным договора аренды № 2-ТС от 01.12.2017г., взыскании 7 460 000 руб. в качестве применения последствий недействительности сделки.

В обоснование встречного иска ответчик указывает, что дополнительное соглашение № 3 к договору является ничтожной сделкой, поскольку было заключено на заведомо невыгодных ответчику условиях. Заключенная сделка является убыточной для общества. По мнению ответчика основной целью заключенной сделки являлся вывод активов из общества.

Заключенный между истцом и ответчиком договор аренды является недействительной сделкой, а срок и размер арендной платы продлены ненадлежащим образом, поскольку заключенные между истцом и ответчиком дополнительные соглашения являются сделками с заинтересованностью, установленный законом порядок одобрения которых не был соблюден.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований суд исходит из следующего.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ 3а исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Дополнительное соглашение № 3 от 30.12.2019г. к договору аренды № 2-ТС не может являться ничтожной сделкой, поскольку не посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Указанным дополнительным соглашением затрагиваются права и обязанности истца и ответчика.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем. Ответчиком не приведено ни одного доказательства, подтверждающего, что дополнительное соглашение заключено на заведомо невыгодных для ответчика условиях.

Доводы ответчика о том, что договор аренды транспортного средства без экипажа № 2-ТС от 01.12.2017г. является сделкой с заинтересованностью необоснованны, поскольку данная сделка не соответствует критериям сделки с заинтересованностью и не требовала одобрения.

В соответствии со ст. 45 закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Как усматривается из распределения долей в уставном капитале как ответчика, так и истца на дату заключения дополнительного соглашения, ни один из участников не являлся контролирующим лицом, поскольку доли каждого из участников составляли менее 50% уставного капитала.

Кроме того, ответчиком по встречному иску заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно п. 2 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ и составляет один год.

Течение срока исковой давности в отношении договора и дополнительного соглашения началось для ответчика с даты заключения договора, поскольку ответчик является стороной указанных сделок.

Согласно ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Учитывая изложенное, первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, встречные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст.110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст.ст.309, 310, 314, 330, 451, 614, Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Первоначальные исковые требования ООО «Актуальные Системы» к ООО «АКСИ» удовлетворить в полном объеме.

Взыскать с ООО «АКСИ» в пользу ООО «Актуальные Системы» задолженность в размере 2 450 000 (Два миллиона четыреста пятьдесят тысяч) руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 48 649 (Сорок восемь тысяч шестьсот сорок девять) руб. 54 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга начиная с 28.01.2021г. по день фактической оплаты, а также расходы по госпошлине в размере 27 874 (Двадцать семь тысяч восемьсот семьдесят четыре) руб. 00 коп.

В удовлетворении встречного иска ООО «АКСИ» к ООО «Актуальные Системы» о признании недействительным договора аренды № 2-ТС от 01.12.2017г., взыскании 7 460 000 руб. в качестве применения последствий недействительности сделки отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.


Судья:

В.В. Дудкин