Решение от 29 декабря 2019 г. по делу № А65-30565/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


город Казань Дело №А65-30565/2019


Дата принятия решения – 29 декабря 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 23 декабря 2019 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «СУМР», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в лице участника ФИО1, г. Набережные Челны, к индивидуальному предпринимателю ФИО2, Тукаевский район, д. Шильнебаш, (ИНН <***>, ОГРН <***>), о признании договора ссуды, заключенного 15 марта 2018 года между обществом с ограниченной ответственностью «СУМР» и индивидуальным предпринимателем ФИО2, недействительным,

с участием:

истца общества с ограниченной ответственностью «СУМР» - не явился, извещен.

представителя истца ФИО1 – не явился, извещен,

ответчика – не явился, извещен,



УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Набережные Челны, (далее по тексту – истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2, Тукаевский район, д. Шильнебаш, (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее по тексту – ответчик), о признании договора ссуды, заключенного 15 марта 2018 года между обществом с ограниченной ответственностью «СУМР» и индивидуальным предпринимателем ФИО2, недействительным.

Определением от 11 ноября 2019 года в силу пункта 2 статьи 53 и пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», судом определено, что истцом по делу выступает общество с ограниченной ответственностью «СУМР», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в лице участника ФИО1, г. Набережные Челны.

Истцы, ответчик в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие истцов, ответчика.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

21 февраля 2017 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «СУМР», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее по тексту – общество).

Участниками общества являются ФИО2 с долей в уставном капитале – 50%, ФИО1 с долей в уставном капитале – 50%.

Директором общества с 13 марта 2018 года является ФИО2.

15 марта 2018 года между обществом с ограниченной ответственностью «СУМР», в лице его директора ФИО2, (ссудодатель) и индивидуальным предпринимателем ФИО2, (ссудополучатель) заключен договор ссуды, по условиям которого ссудодатель передает в безвозмездное временное пользование ссудополучателю земельный участок, указанный в пункте 1.2 договора и расположенные на нем нежилые помещения, указанные в пункте 1.3 договора, а ссудополучатель принимает их в безвозмездное пользование и обеспечивает их надлежащую эксплуатацию на условиях настоящего договора (пункт 1.1 договора).

Согласно пунктам 1.2., 1.3 договора земельный участок площадью 13010 кв.м., с кадастровым номером 16:52:090201:30, расположен по адресу: город Набережные Челны, промзона Стройбаза, принадлежит ссудодателю на праве долгосрочной аренды.

Нежилые помещения: авторемонтный корпус, площадь 1113,3 кв.м., кадастровый номер 16:52:090201:123, цех по ремонту гидравлических экскаваторов, площадь 423,4 кв.м., кадастровый номер 16:52:090201:108, здание УММ, площадь 340,2 кв.м., кадастровый номер 16:52:090201:70, контрольно-пропускной пункт, площадь 87,7 кв.м., кадастровый номер 16:52:090201:68, расположенные на земельном участке, указанном в пункте 1.2 договора, принадлежат ссудодателю на праве собственности (листы дела 7 – 8).

Исковые требования мотивированы тем, что право аренды на земельный участок и нежилые помещения являются единственным имуществом общества.

С момент заключения договора ссуды общество перестало получать прибыль. Основным видом деятельности общества является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом. Дополнительным видом деятельности является покупка и продажа собственного недвижимого имущества (листы дела 20 – 22).

Земельный участок и нежилые помещения относятся к основным средствам общества, и аренда от сдачи указанных объектов является его единственным источником дохода.

В результате действий ответчика, общество лишилось единственного источника дохода, и в настоящее время терпит убытки.

Общее собрание по вопросу одобрения договора ссуды не проводилось. Ответчик скрывал от истца финансовое положение общества, сведения о заключении сделки.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с исковым заявлением.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд полагает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с подпунктом 9 пункта 7.2. устава общества с ограниченной ответственностью «СУМР», утвержденного решением единственного участника от 15 февраля 2017 года, к компетенции общего собрания участников общества относится решение вопросов об одобрении крупных сделок общества (листы дела 36 – 49).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Кодекса).

На основании пункта 1 статьи 167 упомянутого Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Относительно аффилированности лиц, суд отмечает, что в соответствии со ст.4 Федерального закона «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированными лицами являются: физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно пункту 5 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В соответствии с п.21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 27 от 26.06.2018г. «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно п.27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 27 от 26.06.2018г. «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» по смыслу абзацев четвертого – шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

В соответствии с п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Применение п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации разъяснено в п. 93 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии с которым в данной норме предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По данному основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

В рассматриваемом случае оспариваемый договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, поскольку ответчик ФИО2, являясь одновременно единоличным исполнительным органом общества (директором), владельцем 50% доли в уставном капитале общества, одновременно выступил ссудополучателем по договору.

Таким образом, оспариваемый договор ссуды от 15.03.2018г. является сделкой, совершенной с заинтересованностью и, следовательно, подлежала одобрению участниками общества.

Однако такое одобрение в установленном законном порядке, а именно: в виде соответствующего решения, получено не было.

В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Таким образом, при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью в предмет доказывания входят обстоятельства, связанные с наличием либо отсутствием убытков у общества или истца в результате совершения оспариваемой сделки, при установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Оценивая обстоятельства дела, суд приходит к выводу, что ФИО2 В.М. на момент заключения оспариваемого договора ссуды заведомо знал и должен был знать о явном ущербе для общества, поскольку имущество общества передано на безвозмездной основе.

Исходя из вышеизложенного, поскольку спорная сделка совершена на заведомо невыгодных для общества условиях, о чем ответчик в лице директора ФИО2 не мог не знать вследствие явной очевидности, суд приходит к выводу, что договор ссуды от 15.03.2018 года является недействительной сделкой также и на основании части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик не обосновал экономическую целесообразность передачи основного имущества общества на безвозмездной основе.

Доказательств того, что оспариваемая сделка совершенна в процессе обычной хозяйственной деятельности, ответчиком не представлено.

Заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать договор ссуды, заключенный 15 марта 2018 года между обществом с ограниченной ответственностью «СУМР» и индивидуальным предпринимателем ФИО2, недействительным.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2, Тукаевский район, д. Шильнебаш, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в пользу ФИО1, <...> 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.


Судья: Э. А. Королева