Решение от 9 августа 2022 г. по делу № А76-22014/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-22014/2022
09 августа 2022 года
г. Челябинск



Резолютивная часть решения изготовлена 05 августа 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 09 августа 2022 года.


Судья Арбитражного суда Челябинской области Булавинцева Н.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мининой Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Группа Компаний «Российское молоко», ОГРН <***>, г. Челябинск, к акционерному обществу «Независимая Регистраторская Компания Р.О.С.Т.», ОГРН <***>, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора межрайонной инспекции ФНС России № 17 по челябинской области о признании акций бесхозяйными.


Акционерное общество «Группа Компаний «Российское молоко» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к акционерному обществу «Независимая Регистраторская Компания Р.О.С.Т.» (далее – ответчик) о признании акций, принадлежащих общество с ограниченной ответственностью «Кафе «Ассоль», находящихся на лицевом счете № <***> в реестре владельцев ценных бумаг АО «Группа Компаний «Российское Молоко» в количестве 106 акций бесхозяйными и передаче их во владение эмитенту.

Истцом представлено заявление о рассмотрении дела в отсутствие истца.

Ответчик представил отзыв, указал, что на лицевом счете общества «Кафе «Ассоль» учитывается 106 штук обыкновенных акций, указал, что в случае удовлетворения требований расходы по государственной пошлины отнести на истца.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, Акционерное общество «Группа Компаний «Российское молоко» является эмитентом ценных бумаг (акций) в количестве 730 000 штука, номинальной стоимостью 100 рублей за одну ценную бумагу, что подтверждается справкой о структуре распределения акций по состоянию на 25.10.1999 года.

Дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг – 22 октября 1999 года государственный регистрационный номер 1-01-45325-D. Наименование регистрирующего органа, осуществившего гос. регистрацию выпуска ЦБ - РО ФСФР России в УрФО. Вид, категория (тип) ценных бумаг - обыкновенные именные бездокументарные.

Одним из акционеров истца являлось общество с ограниченной ответственностью «Кафе «Ассоль» (ОГРН <***>, ИНН <***>), место нахождения: г. Челябинск, зарегистрировано 22.12.1992).

В соответствии со справкой из реестра по состоянию на 20.12.2021 выданной регистратором АО Независимая регистраторская компания Р.О.СТ., указанному акционеру принадлежит 243 обыкновенных акций.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ, указанное юридическое лицо прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией, о чем 20.10.2016 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Правопреемников ликвидированное общество не имеет.

Между тем, в настоящее время за ликвидированным юридическим лицом в реестре акционеров истца на лицевом счете общества с ограниченной ответственностью «Кафе «Ассоль» числятся бездокументарные обыкновенные именные акции в количестве 106 штук, что подтверждается справкой о состоянии лицевого счета Акционерное общество «Группа Компаний «Российское молоко», выданной АО Независимая регистраторская компания Р.О.СТ.

Спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим юридическим лицом, не обладающим правоспособностью.

В соответствии с частью 2 статьи 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

24.06.2004 истец заключил договор ЧФ-ЧГМК№ 1 на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг с ответчиком, который исполняет обязательства по указанному договору по настоящее время.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Исходя из статьи 8 названного Закона, держатель реестра акционеров общества может производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению.

Порядком открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденным Приказом ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н, установлено, что основанием для совершения операции по лицевым и иным счетам являются распоряжение и иные документы.

Общество с ограниченной ответственностью «Сельхозхимия» ликвидировано, вследствие чего не может дать Ответчику распоряжение о совершении какой-либо операции на его лицевом счете. Соответственно, ответчик не имеет основания для совершения операций по лицевому счету данного несуществующего акционера.

Истец не наделен правом в одностороннем порядке вывести указанного бывшего акционера из числа акционеров с целью размещения спорных акций среди работающих и фактически существующих акционеров.

По мнению Истца, единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание Спорных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Согласно пункту 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В силу ст. 128 ГК РФ ценные бумаги, в том числе акции относится к вещам, как объектам гражданских прав, поэтому к ним возможно применить нормы закона, регулирующие сходные отношения на бесхозяйные движимые вещи. Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе. В соответствии со статьей 142 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция. В соответствии со статьей 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

По смыслу части 3 статьи 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом. В соответствии с ч. 1 ст. 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался. Согласно ч. 1 ст. 226 ГК РФ движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи. Согласно части 2 статьи 226 ГК РФ лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными. Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Кто-либо из заинтересованных лиц на протяжении всего периода после ликвидации компании и до настоящего времени (на протяжении 6 лет) не заявил права на спорные акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на спорные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица.

Непринятие мер по обращению спорных акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанных акций.

Спорные акции числятся на лицевом счете ликвидированного лица. Истец, являясь эмитентом, не вступил во владение Спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права. Так, владение именными бездокументарными ценными бумагами, ввиду их бездокументарности, реализуется через пользование правами, ими предоставляемыми: согласно ст. 31 ФЗ "Об акционерных обществах" это - право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества. Учитывая статус эмитента, предусмотренные статьей 31 ФЗ "Об акционерных обществах" права по акциям не могут быть фактически реализованы истцом. Единственное право Истца как эмитента в отношении собственных акций - это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение, в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах", что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на лицевой счет эмитента.

Таким образом, обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные Акционерное общество «Группа Компаний «Российское молоко», Государственный регистрационный номер 1-01-45325D, в количестве 106 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая, числящиеся на лицевом счете общества с ограниченной ответственностью «Кафе «Ассоль» не имеют собственника, и, согласно ст. 225 ГК РФ, являются бесхозяйным имуществом.

Закон об акционерных обществах предусматривает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому АО (пункт 4.1 статьи 17, абзац четвертый пункта 1 статьи 34, статьи 72 и 75). Из всех названных случаев только один касается ситуации, когда права на размещенные обществом акции переходят к нему не в силу предусмотренной законом обязанности, а путем реализации обществом соответствующего права - права на приобретение им собственных акций на основании статьи 72 Закона об акционерных обществах. Цена приобретения акций определяется советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Закона об акционерных обществах. Процедура, определенная статьей 72 Закона об акционерных обществах, о преимущественном праве Общества на приобретение собственных акций, применяется с учетом ограничений, предусмотренных статьей 73 Закона об акционерных обществах, направленных на защиту интересов кредиторов акционерного общества и его акционеров. Поскольку спорные акции во владении Истца (эмитента) не находились, они могут быть переданы ему во владение.

При таких обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь ст. 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



решил:

Исковые требования удовлетворить.

Признать обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные акционерным обществом «Группа Компаний «Российское молоко», ОГРН <***>, г. Челябинск, Государственный регистрационный номер 1001-45325D, в количестве 106 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая, числящиеся на лицевом счете общества с ограниченной ответственностью «Кафе «Ассоль» (ОГРН <***>, ИНН <***>), место нахождения: г. Челябинск, зарегистрировано 22.12.1992) бесхозяйными.

Передать акционерному обществу «Группа Компаний «Российское молоко», ОГРН <***>, г. Челябинск 106 обыкновенных именных акций номиналом 100 рублей каждая, ранее принадлежавших обществу с ограниченной ответственностью «Кафе «Ассоль» (ОГРН <***>, ИНН <***>), место нахождения: г. Челябинск, зарегистрировано 22.12.1992), путем возложения обязанности на акционерное общество «Независимая Регистраторская Компания Р.О.С.Т.», ОГРН <***> списать их с лицевого счета <***> общества с ограниченной ответственностью «Кафе «Ассоль» (ОГРН <***>, ИНН <***>), место нахождения: г. Челябинск, зарегистрировано 22.12.1992) и зачислить на казначейский счет № 2 эмитента - акционерного общества «Группа Компаний «Российское молоко», ОГРН <***>, г. Челябинск с целью дальнейшего распределения между акционерами.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ).

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.


Судья Н.А. Булавинцева



В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru