Решение от 15 марта 2021 г. по делу № А60-53008/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-53008/2020
15 марта 2021 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 09 марта 2021 года

Полный текст решения изготовлен 15 марта 2021 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Воротилкина при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Э. Ю. Пайлеваняном рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "ВАГАНТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании решения единственного участника общества недействительным,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3, Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, общество с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОРЕМСТРОЙКОМПЛЕКТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), нотариус города Екатеринбурга ФИО4, ФИО5, ФИО6.


при участии в судебном заседании:

от лиц, участвующих в деле: не явились, извещены, в том числе в порядке ч. 6 ст. 121 АПК РФ.


Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.


ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВАГАНТ" (далее – ответчик) о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "ВАГАНТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 19.09.2020 об одобрении заключения соглашения о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОРЕМСТРОЙКОМПЛЕКТ» от 12.02.2020 в размере 99%.

Судебное заседание по делу назначено на 08.12.2020 на 10 час. 40 мин.

Определением суда от 07.12.2020г. в связи с болезнью судьи Н. В. Соболевой произведена замена судьи для рассмотрения дела на судью А. С. Воротилкина.

В судебном заседании суд приобщил заявление ИФНС о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя (поступили 30.11.2020г.).

В связи с отсутствием доказательств извещения третьих лиц о предварительном судебном заседании, предварительное судебное заседание подлежит отложению на 13.01.2021г. (определение от 15.12.2020г.).

В судебном заседании суд приобщил копии материалов регистрационного дела в отношении ООО «Вагант», представленные ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбургу ходатайство о рассмотрении дела без участия ИФНС (поступили 31.12.2020г.), письменные пояснения истца вместе с приложенными документами.

С учетом пояснений истца и содержания представленных документов суд определил привлечь к участию в деле в качестве третьих лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5, ФИО6.

Определением суда от 15.01.2021г. судебное разбирательство по делу назначено на 09.03.2021г.

В судебном заседании суд приобщил поступившие от нотариуса ФИО4 29.01.2021г. и 02.02.2021г. ответы на определения суда.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд



установил:

Как следует из материалов дела Общество с ограниченной ответственностью «Энергоремстройкомплект» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.03.1999 г., что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации коммерческой организации.

Участниками общества являлись до 26.09.2020 года включительно ООО «Вагант» (с долей в размере 99% уставного капитала) и ФИО2 (с долей в размере 1% уставного капитала).

С 25.09.2020 года (рег.№ 2206601221495) директором ООО «Вагант» являлась ФИО5, на основании решения №3 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ВАГАНТ» от 18.09.2020 года.

С 16.10.2020 года (рег.№ 2206601335191) директором ООО «Вагант» является ФИО1 на основании решения единственного участника ФИО5

Истец обратился в суд с иском о признании недействительным решение единственного участника ООО «Вагант»- ФИО1 от 19 сентября 2020 года об одобрении заключения соглашения о расторжении договора купли -продажи части доли уставного капитала ООО «Энергоремтсройкомплект» от 12.02.2020 года в размере 99 %, мотивируя заявленные требования следующим.

Как стало известно ООО «Вагант» из сведений, предоставленных нотариусом города Екатеринбурга ФИО4, 22.09.2020 года ФИО7., временно исполняющей обязанности нотариуса города Екатеринбурга ФИО4, в ИФНС по Верх-Исетсткому району города Екатеринбурга направлена в электронном виде форма 14001 о внесении изменений о сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Энергоремстройкомплект», по основанию -соглашение о расторжении договора купли-продажи части доли уставного капитала ООО «Энергоремстройкомплект» от 12.02.2020 года.

От имени ООО «Вагант» соглашение о расторжении договора купли -продажи доли в уставном капитале ООО «Энергоремстройкомплект» подписано ФИО3, который являлся директором общества до 18.09.2020 года включительно.

В соответствии с заявлением от 23.09.2020 года, подписанным ФИО3 в присутствии нотариуса ФИО8, ФИО3 было известно, что согласно решения единственного участника ООО «Вагант» №3 от 18.09.2020 года его полномочия как директора общества были прекращены.

В соответствии с приказом №1-ок от 18.09.2020 года ФИО3 был уволен с должности директора ООО «Вагант», о чем ФИО3 сделана собственноручная подпись в получении копии приказа об увольнении, получении расчета и трудовой книжки.

Фактически ФИО3 на момент подписания соглашения о расторжении договора купли -продажи доли в уставном капитале ООО «Энергоремстройкомплект», то есть на 22.09.2020 года, достоверно знал, о том, что у него отсутствуют полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Вагант», тем самым отсутствуют полномочия действовать от имени ООО «Вагант».

На основании запроса ООО «Вагант» от 30.09.2020 года ВРИО нотариуса ФИО4 -ФИО7. представила копию соглашения от 22.09.2020 года, согласно которому гр-н ФИО2 и ООО «Вагант» расторгли договор купли- продажи части доли в уставном капитале ООО «Энергоремтсройкомплект».

В соответствии с п. 5 настоящего соглашения, предусмотрено, что заключение соглашения о расторжении договора купли -продажи части доли в уставном капитале ООО «Энергоремтсройкомплект» одобрено решением от 19.09.2020 года единственного участника ООО «Вагант» ФИО1.

30 сентября 2020 года, на основании соглашения о расторжении договора купли -продажи доли в уставном капитале ООО «Энергоремстройкомплект» Инспекцией ФНС России по Верх -Исетскому району г. Екатеринбурга была произведена регистрация изменений сведений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Энергоремстройкомплект», согласно которым единственным участником ООО «Энергоремстройкомплект» стал ФИО2, запись ГРН № 2206601265550 от 30.09.2020 года, таким образом, доля уставного капитала ООО «Энергоремстройкомплект» в размере 99 процентов принадлежащая ООО «Вагант» незаконно перешла к ФИО2

ФИО1 решение об одобрении соглашения о расторжении договора купли -продажи части доли уставного капитала ООО «Энергоремтсройкомплект» от 19 сентября 2020 года не подписывал, одобрение о заключении соглашения о расторжении договора купли -продажи части доли в уставном капитале ООО «Энергоремтсройкомплект» в • размере 99 % не давал.

Решение вопроса об участии в ООО «Энергоремстройкомплект» не отнесено к компетенции единоличного исполнительного органа ООО «Вагант», а относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества «Вагант»: ФИО1 (на момент совершения сделки).

Юридическое лицо является самостоятельным субъектом права. В целях участия в гражданском обороте такой субъект права, как юридическое лицо, имеет органы волеобразующие (принимают решения, формируют волю юридического лица) и волеизъявляющие (реализуют принятые решения, осуществляют действия от имени и в интересах юридического лица в гражданском обороте).

Как указано в исковом заявлении, единственный участник ООО «Вагант» ФИО1 решение от 19.09.2020 года о подписании соглашения о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Энергоремстройкомплект» не принимал и не подписывал, фактически узнал о заключении данного соглашения о расторжении договора купли-продажи


«Энергоремстройкомплект» из открытых источников с официального сайта ИФНС и согласно ответу нотариуса города Екатеринбурга ФИО4

Представленное нотариусу г. Екатеринбурга ФИО4 решение от 19.09.2020 года фактически сфальсифицировано от имени ФИО1, подпись на решение сфальсифицирована от имени ФИО1

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу п. 1 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 3 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с п. 1 ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно подп. 1, 4 п. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Между тем, спорное решение в виде копии было представлено в материалы дела нотариусом ФИО4 29.01.2021г. Из копии данного решения следует, что оно было подписано ФИО1

Кроме того, в пояснениях по настоящему делу, поступивших от нотариуса Богодист 02.02.2021г., следует, что соответствующее решение о расторжении договора купли-продажи доли от 12.02.2020 принято единственным участником общества «Вагант» ФИО1 19.09.2020 и представлено временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО7 в подлиннике при заключении сторонами соглашения от 22.09.2020, несмотря на то, что такое разрешение изначально не требовалось, поскольку сделка купли-продажи от 12.02.2020г. не является крупной для ООО «Вагаят», что также следует из п. 9 договора купли-продажи от 12.02.2020г.

При таких обстоятельствах не является подтвержденным надлежащими доказательствами тот факт, что ФИО1 действительно не подписывал оспариваемое решение.

В свою очередь, истец не предпринял каких-либо инициативных действий по доказыванию того факта, что подпись на оспариваемом решении ему не принадлежит, в частности, путем инициирования назначения по делу соответствующей экспертизы.

При таких обстоятельствах суд не может считать доказанным факт, положенный в основу иска.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, суд отказывает в удовлетворении заявленных требований.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку истцу в иске отказано, то расходы, понесенные им при подаче иска, относятся на него в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. В иске отказать полностью.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».




Судья А.С. Воротилкин