Решение от 25 февраля 2022 г. по делу № А21-10399/2021

Арбитражный суд Калининградской области

236040, г. Калининград, ул. Рокоссовского, 2

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Калининград

Дело №

А21-10399/2021


«25»

февраля

2022 года



Резолютивная часть решения объявлена 17 февраля 2022 года. В полном объеме решение изготовлено 25 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Калининградской области в составе:

Судьи

Шанько О.А.


При ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1



Рассмотрев в судебном заседании дело по иску: Казанцидиса Димитриоса



К
ФИО2

ФИО3

ООО «ИММО-ЭКСПЕРТ»


О
признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки


При участии:


от истца:

ФИО4 дов., паспорт; ФИО5 дов., паспорт



от ответчиков:



ФИО6 дов., паспорт

ФИО7 дов., паспорт

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «ИММО-ЭКСПЕРТ» (далее – ООО «ИММО-ЭКСПЕРТ», Общество) (ОГРН <***>, ИНН <***>) Казанцидис Димитриос обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2, ФИО3 о признании недействительной сделки купли-продажи жилого дома блокированной застройки от 03.08.2021, заключенной между исполняющим обязанности генерального директора ООО «ИММО-ЭКСПЕРТ» ФИО2 и гражданином РФ ФИО3 и применении последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции.

Определением суда от 10.11.2021 к участию в деле в качестве ответчика привлечено ООО «ИММО-ЭКСПЕРТ».

В судебном заседании представители истца доводы иска и письменных пояснений к нему поддержали в полном объеме.

Представители ответчиков с заявленными требованиями не согласились по мотивам, изложенным в отзыве на иск.

Заслушав стороны, изучив материалы дела, суд установил.

Как следует из материалов дела, Общество создано в качестве юридического лица 03.06.2016. Участниками Общества являются ФИО2 и ФИО8 с долями в уставном капитале по 50 процентов у каждого. Директором Общества с 18.10.2017 является ФИО2 (ГРН 2173926480737 от 18.10.2017).

Участники Общества подписали соглашение от 05.05.2020, поименованное ими как корпоративный договор. Согласно пункту 1.1 договора его предметом является соблюдение баланса экономических интересов участников Общества, в том числе при решении вопроса, касающегося раздела между ними имущества, созданного совместно, или распределении прибыли от продажи такого недвижимого имущества Общества, а именно четырех жилых домов блокированной застройки с кадастровыми номерами 39:15:131840:637, 39:15:131840:500, 39:15:131840:633, 39:15:131840:497, расположенных по адресу: Калининград, Курортная ул., <...>, 93Д, 95Г соответственно, и земельных участков под указанными домами.

Согласно пункту 1.2 договора на ФИО2 оформлена блок-секция - жилой дом блокированной застройки, находящийся по адресу: Калининград, Курортная ул., д. 95В, и земельный участок под домом, за счет продажи которых будут регулироваться возможные материальные вопросы после проведения оценки стоимости затрат на строительство поименованной в договоре недвижимости и размера финансового участия в строительстве секций каждого из участников Общества при условии нехватки денежных средств от реализации секций, указанных в пункте 2.1.3 договора.

Согласно пункту 2.1.2 договора имущество или денежные средства, вырученные от продажи жилых домов 93А и 95Б с кадастровыми номерами 39:15:131840:637, 39:15:131840:500 и земельных участков под этими домами, причитаются ФИО2, а от продажи жилых домов 95Г И 93Д с кадастровыми номерами 39:15:131840:497, 39:15:131840:633 соответственно и земельных участков под этими домами, - ФИО8 Сторонам предоставлено право отчуждать указанные секции на условиях и за цену по своему усмотрению; денежные средства, вырученные сторонами от продажи блок-секций 95Б, 93Д, не участвуют в претензиях по распределению прибыли от участия в Обществе и причитаются полностью той стороне, которая поименована в качестве уполномоченной на продажу соответствующей блок-секции.

Стороны договорились не совершать отчуждение жилых домов 93А, 95Г с кадастровыми номерами 39:15:131840:637, 39:15:131840:497 соответственно до полного выяснения между ними финансовых обязательств (пункт 2.1.3 договора).

ООО «ИММО-ЭКСПЕРТ» обратилось в Арбитражный суд Калининградской области к участникам Общества ФИО2 и ФИО8 о признании недействительным (ничтожным) корпоративного договора Общества от 05.05.2020 (дело № А21-10335/2020).

Решением от 28.12.2020 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2021 данное решение отменено; в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.08.2021 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2021 оставлено без изменения.

03.08.2021 между ООО «ИММО-ЭКСПЕРТ» в лице директора ФИО2 и ФИО3 заключен договор купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 39:15:131840:506, площадью 243 кв.м. и трехэтажного жилого дома блокированной застройки, общей площадью 321,9 кв.м., кадастровый номер 39:15:131840:497, расположенный на вышеуказанном земельном участке, находящиеся по адресу: <...>.

Цена имущества установлена соглашением сторон и составляет 29 500 000 руб. (пункт 3 договора).

Перечисление Продавцу денежных средств в счет оплаты стоимости имущества осуществляется не позднее 3 рабочих дней с даты предоставления в Банк документов, предусмотренных пунктом 3.1 о переходе права собственности на имущество к Покупателю (пункт 3.2 договора).

Переход права собственности на спорный объект зарегистрирован в установленном законом порядке.

Платежным поручением № 641633 от 30.08.2021 ФИО3 перечислил ООО «ИММО-ЭКСПЕРТ» 29 500 000 руб. в счет оплаты недвижимости по договору купли-продажи от 03.08.2021.

ФИО8 обратился с настоящим иском в арбитражный суд, ссылаясь на то, что оспариваемый договор купли-продажи является недействительным, так как заключен ООО «ИММО-ЭКСПЕРТ» в лице директора ФИО2 в нарушение положений ст.ст. 10, 50, 53, 166, 167, 168, п.1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Истец просит учесть, что в Обществе существует корпоративный конфликт и отчуждение указанного выше спорного жилого дома и земельного участка осуществлено ответчиком ООО «ИММО-ЭКСПЕРТ» в лице исполнительного органа и участника ФИО2 в нарушение корпоративного договора от 05.05.2020, что свидетельствует о недобросовестном поведении ФИО2, совершившего от имени Общества оспариваемую сделку.

По мнению истца, ФИО3 (сторона оспариваемой сделки) должен был проявить осмотрительность и провести правовую экспертизу предстоящей сделки, что не сделал, в результате чего должен нести риск неблагоприятных последствий.

Представитель ООО «ИММО-ЭКСПЕРТ» и ФИО2 считает, что оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется, так как: Общество не подписывало корпоративный договор от 05.05.2020; права истца не нарушены, так как спорный объект был отчужден по рыночной стоимости; ФИО3 не являясь участником Общества, не знал и не мог узнать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором от 05.05.2020 (абз. 3 п.6 ст. 67.2 ГК РФ).

Представитель ответчиков ходатайствовал о приостановлении производства по делу, до вступления в законную силу судебного акта по иску ФИО2 к ФИО8 о признании недействительным корпоративного договора от 05.05.2020 (дело № А21-1028,2022).

Представитель ФИО3 также не согласился с требованиями истца, поскольку в силу п. 5 ст. 67.2 ГК РФ корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в корпоративном договоре (ООО «ИММО-ЭКСПЕРТ» не являлось стороной корпоративного договора). Руководитель Общества действовал в соответствии с уставной целью, имущество продано по рыночной стоимости, никакого дисконта при продаже имущества не было.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, как того требует ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд находит иск подлежащим удовлетворению.

Согласно ст. 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав, в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

Аналогичное право участников общества с ограниченной ответственностью предусмотрено п.3 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ).

Для соблюдения баланса экономических интересов участников Общества, в том числе, для решения вопроса о разделе между ними имущества, созданного совместно, и распределения прибыли (согласно ст. 8 Закона № 14-ФЗ к правам участникам общества относится, в том числе, право участника общества принимать участие в распределении прибыли) от продажи такого недвижимого имущества, 05.05.2020 между ФИО8 и ФИО2 и был заключен корпоративный договор.

В Определении от 23.04.2013 N 670-О Конституционный Суд Российской Федерации указал, что реализуя предоставленные ему Конституцией Российской Федерации полномочия, федеральный законодатель, обладающий в данной сфере достаточно широкой свободой усмотрения, в целях достижения необходимого уровня правовой определенности соответствующих отношений, поддержания стабильности гражданского оборота и обеспечения разумного баланса интересов всех участников общества с ограниченной ответственностью предусмотрел возможность заключения между ними договора, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

Федеральный законодатель, действуя в рамках предоставленных ему полномочий, при регулировании гражданско-правовых, в том числе корпоративных, отношений призван обеспечивать их участникам возможность в каждом конкретном случае находить разумный баланс интересов на основе конституционно значимых принципов гражданского законодательства (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 06.06.2019 N 1505-О).

Таким образом, участники хозяйственного общества при заключении корпоративного договора добровольно ограничивают объем принадлежащих им корпоративных прав и принимают на себя обязательства использовать данные права с учетом интересов других участников такого договора.

Как указано выше, согласно п. 2.1.3 корпоративного договора стороны договорились не совершать отчуждение следующего недвижимого имущества: жилого дома блокированной застройки с кадастровым номером 39:15:131840:637, находящегося по адресу: <...>, и земельного участка с кадастровым номером 39:15:131840:640, на котором расположен вышеуказанный дом; жилого дома блокированной застройки с кадастровым номером 39:15:131840:497, находящегося по адресу: <...>, и земельного участка с кадастровым номером 39:15:131840:506, на котором расположен вышеуказанный дом, до полного выяснения между ними финансовых обязательств.

При рассмотрении апелляционной жалобы ФИО8 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 28.12.2020 по делу № А21-10335/2020 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 14.04.2021 указал, что обращение Общества, директором которого является один из его участников ФИО2, с настоящим иском в период корпоративного конфликта направлено на преодоление обязательной силы оспариваемого договора, условия которого являются обязательными для ФИО2 как стороны этого договора, что не отвечает принципу добросовестности.

Несмотря на постановление апелляционного суда по делу № А21-10335/2020, ООО «ИММО-ЭКСПЕРТ» в лице директора ФИО2 03.08.2021 отчуждает спорный объект ФИО3

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1 ст. 10 ГК РФ).

Из толкования указанной нормы следует, что действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

Злоупотребление правом всегда связано с осуществлением права в имущественных интересах злоупотребляющего, хотя и причиняющим вред другим лицам и направлены на извлечение определенных имущественных выгод в ущерб другим лицам.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий, как для сторон сделок, так и для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

По делам о признании сделок недействительными по причине злоупотребления правом при их совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются, в том числе: наличие или отсутствие цели совершения сделок, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделкам, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделок, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В п. 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, в п. 7 постановления Пленума N 25, разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

Таким образом, при заключении договора купли-продажи от 03.08.2021 в действиях ООО «ИММО-ЭКСПЕРТ» в лице директора ФИО2 также усматривается злоупотребление правом.

Более того, оспариваемый договор является недействительным, в том числе и по основаниям, предусмотренным п.1 ст. 174 ГК РФ.

Довод ответчиков о том, что удовлетворение иска не приведет к восстановлению нарушенных прав ФИО8, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на исковое заявление представитель ООО «ИММО-ЭКСПЕРТ» и ФИО2 указывает, что возможное удовлетворение иска не приведет к восстановлению нарушенных прав истца, поскольку, ФИО8 обладает в отношении Общества только корпоративными правами.

Довод ответчиков суд считает несостоятельным, поскольку оспариваемая сделка была заключена ФИО2 от имени Общества в нарушение условий, предусмотренных п. 2.1.2 и п. 2.1.3 корпоративного договора от 05.05.2020.

В соответствии с п. 2.1.2 корпоративного договора от 05.05.2020 ФИО8 причитается имущество или денежные средства, вырученные от продажи жилого дома блокированной застройки, кадастровый номер 39:15:131840:497, находящийся по адресу: <...>.

Таким образом, признание сделки недействительной позволит восстановить нарушенное право истца.

Более того, из представленных суду документов усматривается, что спорная секция в соответствии протоколом общего собрания учредителей ООО «ИММО-ЭКСПЕРТ» №2 от 29.12.2019 была одобрена для единоличного пользования с правом бессрочного проживания ФИО8

Также, согласно п. 2.1.3. корпоративного договора стороны договорились до полного выяснения между ними финансовых обязательств не совершать отчуждение двух объектов недвижимого имущества, в том числе, жилого дома блокированной застройки, реализованного по оспариваемому договору.

При таких обстоятельствах признание сделки недействительной будет способствовать урегулированию финансовых разногласий между участниками Общества, связанными, в том числе, с определением себестоимости строительства объектов недвижимости, которая до настоящего времени не определена.

Так как оспариваемый договор купли-продажи был заключен 03.08.2021, ФИО3 приобретая спорный объект недвижимости у юридического лица, действуя с должной осмотрительностью и заботливостью, не лишен был возможности получить общедоступную информацию о Продавце объекта недвижимости (ООО «ИММО-ЭКСПЕРТ»).

На момент на момент заключения оспариваемой сделки в открытом доступе (электронной картотеке арбитражный дел https://kad.arbitr.ru/ ) имелась информация о наличии дел, рассматриваемых судом, в том числе и по делу А21-10335/2020, где в мотивировочной части Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2021 раскрывались условия корпоративного договора.

В случае если ФИО3 этого не сделал, он должен нести риск неблагоприятных последствий.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При таких обстоятельствах иск ФИО8 подлежит удовлетворению.

Ходатайство ответчиков о приостановлении производства по делу суд оставил без удовлетворения, поскольку оно направлено на затягивание судебного разбирательства.

В соответствии с ч.1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст. ст. 110, 169-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор купли-продажи от 03.08.2021 земельного участка, кадастровый номер 39:15:131840:506, площадью 243 кв.м. и трехэтажного жилого дома блокированной застройки, общей площадью 321,9 кв.м., кадастровый номер 39:15:131840:497, расположенный на вышеуказанном земельном участке, находящиеся по адресу: <...>, заключенный между ООО «ИММО-ЭКСПЕРТ» и ФИО3.

Применить последствия недействительности сделки, а именно ФИО3 возвратить ООО «ИММО-ЭКСПЕРТ» земельный участок, кадастровый номер 39:15:131840:506, площадью 243 кв.м. и трехэтажный жилой дом блокированной застройки, общей площадью 321,9 кв.м., кадастровый номер 39:15:131840:497, расположенный на вышеуказанном земельном участке, находящиеся по адресу: <...>, а ООО «ИММО-ЭКСПЕРТ» перечислить ФИО3 29 500 000 руб., полученных по недействительной сделке.

Взыскать с ООО «ИММО-ЭКСПЕРТ» в пользу Казанцидиса Димитриоса 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска и 1500 руб. государственной пошлины за обеспечение иска.

Взыскать с ФИО3 в пользу Казанцидиса Димитриоса 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска и 1500 руб. государственной пошлины за обеспечение иска.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.



СУДЬЯ Шанько О.А.