Решение от 18 мая 2023 г. по делу № А41-6410/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-6410/23
18 мая 2023 года
г.Москва



Резолютивная часть объявлена 02 мая 2023 года

Полный текст решения изготовлен 18 мая 2023 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи О.С. Гузеевой, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению БАНК РОССИИ (ИНН <***>, ОГРН <***>) к АО "ТД КУРС", ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>) о ликвидации АО "ТД КУРС", при участии в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 23 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ (ИНН <***>, ОГРН1185053011714)

при участии в судебном заседании сторон согласно протоколу от 02.05.2023.

УСТАНОВИЛ:

БАНК РОССИИ (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к АО "ТД КУРС", ФИО2 о ликвидации АО "ТД КУРС".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 23 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ (ИНН <***>, ОГРН1185053011714).

Исковое заявление предъявлено на основании ст. 61 ГК РФ, Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и мотивировано доводами о несоблюдении АО "ТД КУРС" установленного порядка ведения реестра владельцев ценных бумаг Общества.

В отзыве на исковое заявление налоговый орган оставил разрешение спора на усмотрение суда.

В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах и требованиях искового заявления.

Генеральный директор АО "ТД КУРС" ФИО2 против удовлетворения исковых требований возражал.

В судебное заседание представители налогового органа, извещённые надлежащим образом о месте и времени его проведения, не явились. Дело рассмотрено в порядке частей 3, 5 ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, оценив доводы отзыва на иск, и заслушав доводы представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Центральный банк Российской Федерации (Банк России) осуществляет в соответствии с пунктом 10.1 статьи 4, статьями 6, 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российское Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах и является в соответствии с пунктами 10, 20 ст. 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» органом, уполномоченным на обращение в суд с заявлением о ликвидации юридических лиц, нарушивших требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Акционерное общество «ТОРГОВЫЙ ДОМ КУРС» (далее по тексту - АО «ТД КУРС», Общество) зарегистрировано Межрайонной ИФНС России №23 по Московской области 17.08.2009.

АО «ТД КУРС» является действующим юридическим лицом, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), содержащейся на сайте налогового органа информацией, предоставленной сервисом «Сведения о юридических лицах, имеющих задолженность по уплате налогов и/или не представляющих налоговую отчетность более года», а также письмом МИФНС России № 6 по Московской области от 14.11.2022 №07-37/4549.

Согласно сведениям, содержащимся в списке владельцев ценных бумаг Общества по состоянию на 06.08.2018 (письмо АО «НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР» от 25.11.2022 № 77:22/26806), в программном комплексе «Межведомственное электронное взаимодействие», единственным участником (акционером) Общества является ФИО2.

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг и об акционерных обществах Банком России было установлено, что АО «ТД КУРС» не соблюдается установленный действующим законодательством порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг Общества.

Пунктом 1 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

На основании п. 2 ст. 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, п. 6 ст. 39 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

На основании подп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о держателе реестра акционеров содержатся в ЕГРЮЛ.

В ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами запрета на самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг было установлено, что держателем реестра акционеров Общества является АО «НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР», вместе с тем согласно сведениям, содержащимся на официальном сайте Регистратора, реестр акционеров Общества находится на хранении на хранении в архиве Центрального филиала АО «НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР», Общество отсутствует в списке клиентов, реестры которых находятся на обслуживании у Регистратора.

В связи с этим в адрес Общества были направлены письма от 18.12.2020 №Т 1-50-1-08/101764, от 29.03.2021 №Т1-50-1-08/24302 о представлении документов, подтверждающих факт передачи ведения реестра лицу, имеющему предусмотренную законодательством Российской Федерации лицензию (копии договора, заключенного с регистратором, и акта приема - передачи документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг).

Также Банком России в отношении Общества были вынесены Предписания от 27.11.2018 №Т1-50-1-08/130007, от 25.07.2019 №Т1-50-1-08/81868, от 19.12.2019 №Т1-50-1-08/139721, от 18.06.2021 №Т1-50-1-08/47948 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации и представлении в Банк России указанных документов с установленными сроками исполнения.

Предписания и письма были направлены по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, и были получены адресатом. Однако в установленные сроки предписание не было исполнено.

Письмом от 25.11.2022 №77:22/26806 АО «НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР» подтвердил, что ведение реестра владельцев ценных бумаг Общества осуществлялось с 08.07.2015 по 06.08.2018, и с 07.08.2018 договор на ведение реестра ценных бумаг с Обществом был расторгнут, реестр находится на хранении в архиве Центрального филиала АО «НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР».

Кроме этого, согласно сведениям, размещенным на официальных сайтах регистраторов, по состоянию на 19.12.2022 Общество отсутствует в списке клиентов, реестры которых находятся на обслуживании у регистраторов, что также подтверждается актом осмотра страниц регистраторов в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» от 19.12.2022 №АТ-1-50-1/23410.

В силу положений п. 1 ст. 29, абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, п. 6 ст. 39 Закона о рынке ценных бумаг право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя держателем реестра, т.е. лицом имеющим предусмотренную законом лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра ценных бумаг.

Вышеизложенное свидетельствует о длительном, неоднократном и грубом нарушении АО «ТД КУРС» требований п. 2 ст. 149 ГК РФ, ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 1 ст. 19 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», которое выражается в непередаче Обществом ведения реестра лицу, имеющему соответствующую лицензию, а также неисполнении законных предписаний Банка России об устранении нарушений.

Как установлено судом, до настоящего времени выявленные нарушения в деятельности Общества не устранены, предписания не исполнены.

В силу пп. 6 п. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда в случаях, предусмотренных законом.

Пунктом 5 ст. 61 ГК РФ установлено, что решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Как разъяснено в пункте 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае возложения арбитражным судом обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, в решении арбитражного суда о ликвидации должны указываться сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Обстоятельства допущенных нарушений в деятельности ответчика подтверждены собранными в деле доказательствами и им не оспариваются.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание вышеизложенное, исковые требования являются законными и обоснованными, а АО «ТД КУРС» подлежит ликвидации на основании ст. 61 ГК РФ.

Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62 ГК РФ) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62 ГК РФ).

Исходя из изложенного, осуществление ликвидации АО «ТД КУРС» следует возложить на его учредителя – ФИО2.

Поскольку истец при подаче искового заявления освобожден от уплаты государственной пошлины, ее сумма подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Ликвидировать АО "ТД КУРС" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Обязанности по осуществлению ликвидации возложить на единственного участника АО "ТД КУРС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2.

Установить предельный срок не более шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу для представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения процедуры ликвидации.

Взыскать с АО "ТД КУРС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.



Судья О.С. Гузеева