Решение от 15 октября 2021 г. по делу № А32-51946/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар дело № А32-51946/2020

«15» октября 2021 года

резолютивная часть судебного акта объявлена 28.09.2021

полный текст судебного акта изготовлен 15.10.2021

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Назаренко Р.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чумаковым Г.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

ФИО2

ФИО3

ФИО4

к ФИО5

к ФИО6

к ФИО7

к МИФНС России №16 по Краснодарскому краю

3-лица:

КПК «Содружество»

ОГРН <***>, ИНН <***>

Инспекция Федеральной налоговой службы №2 по г. Краснодару

350020, Краснодар, улица Коммунаров, 235,

о признании недействительным решения повторного собрания внеочередного общего собрания пайщиков КПК «Содружество» в форме собрания уполномоченных, оформленных протоколом № 1 от 25.05.2019

об аннулировании в ЕГРЮЛ записи от 07.08.2019 в отношении ФИО5 как председателя КПК «Содружество»

о применении последствий недействительности к любые пописанным документам, сделкам, совершенным с любыми юридическими/физическими лицами, любым операциям с денежными средствами в любых кредитных организациях, совершенных ФИО5 в качестве председателя КПК «Содружество» в период с 07.08.2019 по дату вступления решения суда в законную силу,

при участии судебном заседании:

от ФИО1: ФИО1 лично,

от ФИО4: ФИО8 лично

от иных лиц: не явились, уведомлены,

установил:

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 (далее –истцы) обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО5, к ФИО6, к ФИО7, к МИФНС России №16 по Краснодарскому краю (ответчики) о признании недействительным решения повторного собрания внеочередного общего собрания пайщиков КПК «Содружество» в форме собрания уполномоченных, оформленных протоколом № 1 от 25.05.2019, об аннулировании в ЕГРЮЛ записи от 07.08.2019 в отношении ФИО5 как председателя КПК «Содружество», о применении последствий недействительности к любым пописанным документам, сделкам, совершенным с любыми юридическими/физическими лицами, любым операциям с денежными средствами в любых кредитных организациях, совершенных ФИО5 в качестве председателя КПК «Содружество» в период с 07.08.2019 по дату вступления решения суда в законную силу (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ определением от 19.07.2021).

Определением от 19.07.2021 принят отказ истца ФИО2 от исковых требований, производство по требованиям истца ФИО2 прекращено.

Истцы в судебном заседании заявленные требований поддержали в полном объеме.

Ответчики, третьи лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте проведения судебного заседания, в том числе публично, явку в судебное заседание не обеспечили.

Суд, полно и всесторонне изучив представленные в материалы дела документы, пришел к выводу, что заявленные требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 25.05.2019 состоялось повторное внеочередное общее собрание пайщиков кредитного потребительского кооператива «Содружество» в форме собрания уполномоченных, по результатам проведения которого, были произведены выборы (довыборы) в состав органов КПК (вопрос 5), по результатам проведения которого было принято решение избрать председателем правления кредитного потребительского кооператива «Содружество» ФИО5.

Исковые требования мотивированы, что решение по вопросу 5 о выборе председателем правления КПК «Содружество» ФИО5, принято с нарушением пункта 3 статьи 18 Федерального закона от 18.07.2009 N 190-ФЗ "О кредитной кооперации", что нарушает права и законные интересы членов КПК «Содружество», что послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

При принятии решения суд руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Из положений пунктов 1, 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к корпоративным спорам отнесены споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

В том числе корпоративными считаются споры:

- связанные с реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

- связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав. Исключение составляют споры, вытекающие из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

- по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

- связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц;

- связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

- вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

- о созыве общего собрания участников юридического лица;

- об обжаловании решений органов управления юридического лица;

- споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Из приведенной нормы следует, что арбитражному суду подведомственны споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице только тех некоммерческих организаций, которые объединяют коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, либо некоммерческих организаций, имеющих статус саморегулируемой организации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 123.1 Гражданского кодекса Российской Федерации некоммерческие корпоративные организации создаются в организационно-правовых формах потребительских кооперативов, общественных организаций, ассоциаций (союзов), товариществ собственников недвижимости, казачьих обществ, внесенных в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общин коренных малочисленных народов Российской Федерации.

Согласно подпункту 1 пункта 3 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, являющиеся некоммерческими организациями, могут создаваться в организационно-правовых формах: потребительских кооперативов, к которым относятся в том числе жилищные, жилищно-строительные и гаражные кооперативы, садоводческие, огороднические и дачные потребительские кооперативы, общества взаимного страхования, кредитные кооперативы, фонды проката, сельскохозяйственные потребительские кооперативы.

В соответствии со статьей 18 Федерального закона от 18.07.2009 N 190-ФЗ "О кредитной кооперации" внеочередное общее собрание членов кредитного кооператива может быть созвано по инициативе правления кредитного кооператива, по требованию иных органов кредитного кооператива или по требованию не менее одной трети общего количества членов кредитного кооператива (пайщиков).

Повторное общее собрание членов кредитного кооператива (пайщиков) является правомочным, если в нем приняли участие не менее одной трети общего количества членов кредитного кооператива (пайщиков).

Решения принимаются большинством голосов членов кредитного кооператива (пайщиков), присутствующих на общем собрании членов кредитного кооператива (пайщиков).

При этом, согласно статье 19 Закона N 190-ФЗ общее собрание членов кредитного кооператива (пайщиков) может проводиться в форме собрания уполномоченных. В голосовании на собрании уполномоченных принимают участие исключительно уполномоченные. Каждый уполномоченный имеет один голос. Уполномоченные избираются из числа членов кредитного кооператива (пайщиков), не входящих в состав правления кредитного кооператива и контрольно-ревизионного органа кредитного кооператива (наблюдательного совета, ревизионной комиссии, ревизора).

Анализируя положения статьи 19 Закона N 190-ФЗ, суд пришел к выводу о том, что порядок избрания уполномоченных для проведения общего собрания членов кредитного кооператива (пайщиков) в форме собрания уполномоченных; порядок проведения собраний части членов кредитного кооператива (пайщиков) по избранию своих уполномоченных; срок полномочий избранных уполномоченных; возможность досрочного переизбрания уполномоченных, а также количество членов кредитного кооператива (пайщиков), от которых избираются уполномоченные, должны устанавливаться уставом кооператива.

В соответствии с пунктом 6.19.2. устава кредитного потребительского кооператива «Содружество» в редакции 2017 года, уполномоченные избираются из числа членов кооператива, не входящих в состав правления кооператива и контрольно-ревизионного органа кооператива. Председатель правления кооператива также не может осуществлять функции уполномоченного. Члены правления кооператива, контрольно-ревизионного органа кооператива, председатель правления кооператива вправе присутствовать на собрании уполномоченных без права голоса.

При этом пунктом 6.19.1. устава закреплено, что кооператив при достижении им численности свыше трехсот пайщиков вправе проводить общее собрание в форме собрания уполномоченных. В голосовании на собрании уполномоченных принимают участие исключительно уполномоченные.

Права и обязанности уполномоченного подтверждаются решением собрания части членов кредитного кооператива (пайщиков) об избрании уполномоченных, зафиксированным в протоколе указанного собрания. Решение такого собрания об избрании уполномоченных должно содержать следующие сведения: фамилию, имя и отчество уполномоченного (если иное не вытекает из закона или национального обычая); количество членов кредитного кооператива (пайщиков), которых представляет уполномоченный; фамилии, имена и отчества физических лиц (если иное не вытекает из закона или национального обычая) - членов кредитного кооператива (пайщиков) или наименование, государственный регистрационный номер записи о государственной регистрации, идентификационный номер налогоплательщика для юридических лиц - членов кредитного кооператива (пайщиков), которых представляет уполномоченный; срок полномочий (п. 2 ст. 19 Закона N 190-ФЗ).

Анализируя материалы дела, суд пришел к выводу о правомерности участия уполномоченных в повторном собрании, состоявшимся 25.05.2019.

Доводы истцов о неправомерности выбора уполномоченных, отклоняется судом ввиду необоснованности, поскольку в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцами не представлено доказательств оспаривания в судебном порядке решений о выборе уполномоченных.

Доводы истцов о не уведомлении их о проведении повторного внеочередного собрания также подлежит отклонению, поскольку как уже было установлено ранее, собрание 25.05.2019 проводилось в форме собрания уполномоченных, каковыми истцы не являются.

Также суд отмечает, что истцами, в нарушение 65 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не приведены доводы о том, каким образом избрание ФИО5 нарушают права истцов, как членов кредитного потребительского кооператива.

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11 сформулирована правовая позиция, согласно которой, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений. Согласно ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся судом на истца.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны.

Руководствуясь статьями 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок с момента вступления решения в законную силу через Арбитражный суд Краснодарского края в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Р.М. Назаренко