Постановление от 25 марта 2026 г. ФАС МО (ФАС Московского округа)

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-63045/2025
26 марта 2026 года
город Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2026 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 марта 2026 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменской О.В.,

судей Анциферовой О.В., Матюшенковой Ю.Л.,

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 по дов. от 09.01.2024;

от ответчика: ФИО2 по дов. от 07.04.2025;

от третьего лица: ФИО3 по дов. от 10.04.2025, ФИО4 по дов. от 19.03.2026;

рассмотрев 23 марта 2026 года в судебном заседании кассационную жалобу

АО ГРИН ГРИНЭКСПРЕСА GREEN EXPRESS S.A. GREENEXPRESA

на решение от 26 июня 2025 года

Арбитражного суда г. Москвы,

на постановление от 21 ноября 2025 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по иску АО ГРИН ГРИНЭКСПРЕСА GREEN EXPRESS S.A. GREENEXPRESA

к ООО «ПИДЖИЭС»

третье лицо: ООО «Мргени»

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось АО ГРИН ГРИНЭКСПРЕСА GREEN EXPRESS S.A. GREENEXPRESA с исковым заявлением к ООО «ПИДЖИЭС» о взыскании задолженности по Контракту N 2510\2020 от 25.10.2020 в размере 460 018,38 Долларов США (с учетом уточнения предмета спора согласно ст. 49 АПК РФ, принятого судом).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 июня 2025 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2025 года решение Арбитражного суда города Москвы от 26 июня 2025 года оставлено без изменения.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой АО ГРИН ГРИНЭКСПРЕСА GREEN EXPRESS S.A. GREENEXPRESA, в которой заявитель со ссылкой на несоответствие выводов суда первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение норм материального и процессуального права просит суд округа отменить решение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Представители сторон, явившиеся в судебное заседание кассационного суда, поддержали свои доводы и возражения.

Письменные отзывы представлены в материалы дела.

От ООО «Мргени» поступило ходатайство о возвращении нотариально заверенных копий дополнительных документов истцу, удовлетворенное судом округа.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, между ГРИН ЭКСПРЕСС АО ГРИНЭКСПРЕСА (Продавец) и ООО «ПИДЖИЭС» (Покупатель) был заключен контракт N 2510/2020 от 25.10.2020 г. (далее - Контракт).

Согласно п. 1 Контракта Продавец обязуется поставить, а Покупатель обязуется получить и оплатить фрукты и овощи в количестве, ассортименте и по стоимости согласно инвойсам.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с частью 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно п. 2 Контракта общая стоимость контракта не ограничена. Ассортимент, количество и цена товара указываются в инвойсах. Цена на товар устанавливается в долларах США и включает в себя стоимость тары, маркировки, упаковки и погрузки на борт судна, укладки товара и фрахта в соответствии с условиями поставки FOB или CFR («Инкотермс 2010»). Условия поставки на каждую партию указываются в инвойсе. Товар будет поставляться партиями в количестве, ассортименте и по стоимости согласно инвойсам, составленным на каждую партию.

Согласно п. 3 Контракта расчеты за поставленный товар производятся в долларах США, 100% оплата до прихода товара в порт назначения.

Согласно п. 3 Контракта в редакции дополнительного соглашения от 17.04.2023 расчеты за поставленный товар производятся в рублях РФ по курсу ЦБ РФ на дату списания денежных средств, 100% оплата до прихода товара в порт назначения. Датой оплаты считается день списания денежных средств со счета Покупателя.

Согласно п. 4 Контракта моментом поставки считается дата выпуска товара в свободное обращение таможенными органами РФ в пункте поставки. Право собственности на товар переходит от Продавца к Покупателю в момент поставки товара. На каждую отдельную товарную партию составляется счет и оформляются товарно-транспортные накладные, коносаменты, сертификаты страны происхождения, фитосанитарные сертификаты. Товар не подлежит страхованию, если не оговорено сторонами и в дополнительных соглашениях, в том числе и на конкретные поставки.

Согласно исковому заявлению, задолженность Ответчика перед Истцом на момент предъявления первой претензии 29.12.2023 г. составляла 550 418,28 долларов США и вытекала из поставок, осуществленных в период с декабря 2022 года по июнь 2023 года.

Всего товара поставлено на сумму 1 970 856,85 доллара США, а оплачено 1 420 348,58 доллара США.

Следовательно, по состоянию на 29.12.2023 г. задолженность Ответчика перед Истцом составляла 550 418,28 доллара США.

Факт осуществления указанных поставок подтверждается соответствующими Инвойсами (счет-фактура), коносаментами, товарно-транспортными накладными, сертификатами, представленными в материалы дела.

В связи с неполной оплатой вышеуказанных поставок товара 29.12.2023 г. Истец направил Ответчику претензию, в ответ на которую Ответчик предоставил Гарантийное письмо б\н от 25.01.2024 г., согласно которому гарантировал полную оплату долга в размере 550 418,28 доллара США.

Как усматривается из материалов дела, на дату подготовки искового заявления Ответчик осуществил Истцу несколько платежей на сумму 21 000 доллара США (п\п от 31.01.2024 N 67 на сумму 89 288,70 рублей; п\п от 01.02.2024 N 69 на сумму 1 793 356,00 рублей по курсу ЦБ РФ на дату платежа.

Остаток долга Ответчика перед Истцом составил 460 018,38 доллара США.

Из установленных судебными инстанциями фактических обстоятельств по делу усматривается, что 10.02.2025 года Истец направил Ответчику повторную досудебную претензию, которая осталась без ответа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с иском.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Из объяснений представителей Ответчика и третьего лица и представленных ими доказательств следует, что оплата товара за Ответчика произведена третьим лицом ООО «Мргени», что подтверждается представленными в дело платежными документами, приложенными к отзыву.

В платежных документах в назначении платежа указано, что платежи осуществлены за Ответчика. Платежи осуществлены в счет погашения задолженности Ответчика перед истцом, возникшей из Контракта N 2510/2020 от 25.10.2020 г.

Ответчик и третье лицо указали, что ООО «Мргени» является партнером Ответчика по торговой деятельности. В связи с возникновением у Ответчика временных финансовых трудностей, а также проблемами с осуществлением международных переводов в долларах США из России, участник Ответчика ФИО5 договорился с ООО «Мргени» о предоставлении займа путем осуществления платежей в пользу Истца за поставленный Ответчику товар.

Договор займа подписан 06.03.2024. Согласно п. 1.3 договора его действие распространяется на отношения сторон, возникшие между ними с 06.12.2022, и в силу п. 1.1 договора применяется к платежам в пользу Истца в интересах должника, выполненным ООО «Мргени» в период с 06.12.2022 по 11.05.2023. Общая сумма займа и совершенных платежей согласно п. 1.1 договора - 531 654 доллара США.

Как обоснованно указано судами, наличие данного договора само по себе не влияет на действительность платежей третьего лица за ответчика.

В силу п. 14 Информационного письма ВАС РФ от 13.09.2011 N 147 признание судом недействительным договора, послужившего основанием для возложения на третье лицо исполнение обязательства, не может влиять на права кредитора, принявшего исполнение, и не влечет признания такого исполнения ненадлежащим.

Таким образом, для правовой квалификации названных платежей как осуществленных за ответчика, имеют значение два обстоятельства: Указание плательщиком (ООО «Мргени») того, что платеж осуществляется за иное лицо (ООО «ПИДЖИЭС»); принятие платежа получателем (ГРИН ЭКСПРЕСС АО ГРИНЭКСПРЕСА). Указанные обстоятельства подтверждены документально, соответствующие доказательства представлены в материалы дела (приложены к отзыву Ответчика), при этом Истец эти обстоятельства не опровергнул.

Доводы представителя Истца о недостоверности этих документов, и о том, что эти доказательства являются недопустимыми, были предметом оценки суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены.

В соответствии с п. 1 ст. 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Истец принял платежи, осуществленные ООО «Мргени», в назначении которых указано на оплату за ответчика, при этом их не возвратил, какие-либо возражения не предъявил.

При указанных обстоятельствах игнорирование данных платежей Истцом спустя два года после их получения свидетельствует о недобросовестном поведении Истца.

Действующим законодательством Российской Федерации и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является, в частности, поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно на них полагалась.

Вместе с тем, Гарантийное письмо б\н от 25.01.2024 г. не подтверждает наличие долга Ответчика перед Истцом в силу следующего.

Из объяснений Ответчика следует, что участник ООО «ПИДЖИЭС» ФИО5 лично участвует в оперативном управлении деятельностью компании, в том числе ведет переговоры с контрагентами и принимает решения о взаимодействии с ними.

Так как договоренность о предоставлении займа была достигнута устно без участия генерального директора ответчика, а платежи в пользу истца осуществлялись третьим лицом, генеральный директор не знал о погашении задолженности ответчика перед истцом, поэтому после получения претензии генеральный директор ответчика направил в адрес истца гарантийное письмо, а также произвел два платежа 31.01.2024 и 01.02.2024 на сумму 21 000 долларов США.

Когда о произведенных платежах стало известно участнику ООО «ПИДЖИЭС» М. Погосяну, платежи немедленно были приостановлены, после чего ответчик и ООО «Мргени» оформили заемные отношения, заключив и подписав договор займа от 06.03.2024.

Кроме того, гарантийное письмо не устанавливает обязательств. Согласно п. 2 ст. 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в ГК РФ.

Гарантийное письмо не является первичным учетным документом, не соответствует требованиям, предъявляемым ст. 9 Федерального закона N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», не является сделкой по смыслу ст. 153 ГК РФ и не порождает правовые последствия в виде возникновения, изменения или прекращения правоотношения лиц.

На основании вышеизложенных обстоятельств, суды делают правильный вывод, что в данном случае истец не доказал обстоятельства, положенные в основания заявленных исковых требований, в связи с чем отказывает в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Как обоснованно указано судами, довод заявителя жалобы об указании в назначении платежей инвойсов ООО «Мрегни» не опровергает осуществление платежа за истца.

Как верно указывает истец, осуществление международного перевода за российскую компанию затруднено. В связи с этим в назначении платежа указывались инвойсы, относящиеся к ООО «Мргени», что позволяло осуществить платеж даже при осуществлении банковского контроля.

Указание в назначении платежа «за ООО «ПиДжиЭс» позволяет однозначно идентифицировать платеж в счет обязательств ООО «ПиДжиЭс».

Указание иных инвойсов не препятствует этому, так как данные инвойсы не выставлялись истцу. В связи с этим в силу п. 3 ст. 319.1 ГК РФ исполнение засчитывается в счет обязательства ответчика, возникшего раньше.

Об осуществлении платежей ООО «Мргени» за ООО «ПиДжиЭс» и принятии этих платежей истцом свидетельствует также то, что в соответствии с контрактом поставка осуществляются на условиях предоплаты.

Согласно п. 3 контракта расчеты за поставленный товар производятся в долларах США, 100% оплата до прихода товара в порт назначения (т. 1, л.д. 45).

При указанных обстоятельствах доводы истца о том, что он осуществлял поставку без предоплаты в течение периода с декабря 2022 г. по июнь 2023 г. не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Гарантийное письмо само по себе не подтверждает наличие обязательства, не является сделкой и первичным учетным документом (п. 2 ст. 307 ГК РФ, ст. 9 Федерального закона N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Подписание гарантийного письма генеральным директором вызвано его неосведомленностью об осуществлении платежей третьим лицом. Неосведомленность связана с ведением переговоров с третьим лицом лично участником ответчика.

Доводы истца о невозможности устных переговоров, осуществляемых участником организации, были предметом оценки суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены.

Осуществление участником организации личного взаимодействия с контрагентами не является нетипичным поведением, не запрещено законом и широко распространено в хозяйственной деятельности.

При этом после того, как генеральным директором были осуществлены первые платежи во исполнение гарантийного письма, о чем стало известно участнику ответчика, все платежи в пользу истца были остановлены, а отношения ответчика и третьего лица были формализованы путем заключения договора займа.

Как верно установлено судами и следует из материалов дела, не обоснованы доводы истца о невозможности в силу валютного законодательства осуществления платежей за третье лицо без предоставления в банк документов-оснований платежа за третье лицо.

Именно в связи с затруднениями при осуществлении платежей за российскую организацию в назначении платежей указывались инвойсы, не имеющие отношения к ООО «ПиДжиЭс». Иным образом, при предоставлении в банк документов ООО «ПиДжиЭс» осуществить международный платеж было невозможно. Таким образом, данный довод истца не опровергает позицию ответчика.

Как верно установлено судами и следует из материалов дела, генеральный директор ООО «Мргени» подтвердил оплату за ООО «ПиДжиЭс».

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26 июня 2025 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2025 года по делу № А40-63045/2025 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий-судья

О.В. Каменская

Судьи

О.В. Анциферова

Ю.Л. Матюшенкова