Решение от 23 октября 2019 г. по делу № А41-59024/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Москва Дело № А41-59024/19

24 октября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 09.10.2019

Решение в полном объеме изготовлено 24.10.2019

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Кулаковой И.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело № А41-59024/19

по иску ООО "СЭР" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Ип Петухову А. Е. (ИНН 502904572922, ОГРН 314503415600032),

третьи лица - АДМИНИСТРАЦИЯ ГОРОДСКОГО ОКРУГА ДЗЕРЖИНСКИЙ, УПРАВЛЕНИЕ РОСРЕЕСТРА ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

о признании сделки недействительной, о применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 19.04.2019

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 14.11.2017

от третьих лиц:

от АДМИНИСТРАЦИИ ГОРОДСКОГО ОКРУГА ДЗЕРЖИНСКИЙ: ФИО5 по доверенности от 25.03.2019

от УПРАВЛЕНИЯ РОСРЕЕСТРА ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ: не явилось, извещен

УСТАНОВИЛ:

ООО "СЭР" (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Ип ФИО2 (далее – ответчик, предприниматель) со следующими требованиями:

- признать недействительным договор купли-продажи недвижимости от 09.11.2018, заключенного между ООО "СЭР" и предпринимателем;

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон первоначальное состояние, а именно: обязать предпринимателя возвратить обществу:

- нежилое здание отдела кадров с проходной, расположенное по адресу: <...>, площадью 41,0 кв. м, кадастровый номер: 50:64:0000000:1872;

- нежилое здание склада, расположенное по адресу: <...>, площадью 382,7 кв. м, кадастровый номер: 50:64:0000000:1874;

- нежилое административное здание с боксом, расположенное по адресу: <...>, площадью 634,5 кв. м, кадастровый номер: 50:64:0000000:1875;

- земельный участок, находящийся по адресу: <...>, кадастровый номер: 50:64:0020104:39, площадью 1175 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: под размещение административного здания, мастерских и склада;

- обязать общество возвратить предпринимателю 18 236 979,75 рублей;

- признать недействительным зарегистрированное за предпринимателем право собственности на спорное имущество.

Истец поддержал исковые требования.

Ответчик против иска возражал по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Третье лицо АДМИНИСТРАЦИЯ ГОРОДСКОГО ОКРУГА ДЗЕРЖИНСКИЙ поддержала правовую позицию истца, представила отзыв на иск.

Третье лицо УПРАВЛЕНИЕ РОСРЕЕСТРА ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ, извещенное надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явилось.

Дело рассмотрено в отсутствие третьего лица УПРАВЛЕНИЕ РОСРЕЕСТРА ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование иска истец ссылается на то, что между обществом в лице исполняющего обязанности директора ФИО6 и предпринимателем заключен договор купли-продажи недвижимости от 09.11.2018, согласно которому общество передает в собственность предпринимателя, а предприниматель принимает и оплачивает недвижимое имущество:

- нежилое здание отдела кадров с проходной, расположенное по адресу: <...>, площадью 41,0 кв. м, кадастровый номер: 50:64:0000000:1872, принадлежащее ООО "СЭР" на праве собственности N 50:64:0000000:1872-50/022/2018-5 от 07.09.2018, что подтверждается выпиской из ЕГРН;

- нежилое здание склада, расположенное по адресу: <...>, площадью 382,7 кв. м, кадастровый номер: 50:64:0000000:1874, принадлежащий ООО "СЭР" на праве собственности, N 50:64:0000000:1874-50/022/2018-5 от 07.09.2018, что подтверждается выпиской из ЕГРН;

- нежилое административное здание с боксом, расположенное по адресу: <...>, площадью 634,5 кв. м, кадастровый номер: 50:64:0000000:1875, принадлежащее ООО "СЭР" на праве собственности, N 50:64:0000000:1875-50/022/2018-5 от 07.09.2018, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости (ЕГРН).

Объекты расположены на земельном участке по адресу: <...>, кадастровый номер: 50:64:0020104:39, площадью 1 175 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: под размещение административного здания, мастерских и склада.

Земельный участок принадлежит обществу на праве собственности.

Одновременно с передачей права собственности на объекты продавец передает покупателю право собственности на земельный участок под ними (п. 1.4 договора).

Исходя из раздела 3 договора (Цена и порядок расчетов):

3.1. Сумма договора включает цену объектов и цену земельного участка.

При этом цена объектов составляет:

- Объект № 1: 596 000 рублей, в том числе НДС 18%;

- Объект № 2: 2 182 000 рублей, в том числе НДС 18%;

- Объект № 3: 10 959 000 рублей, в том числе НДС 18%;

- Цена земельного участка - 4 499 979, 75 рублей.

3.2. Общая сумма договора составляет 18 236 979,75 рублей и вносится в следующем порядке:

- за объекты № 1 и № 2 в размере 2 778 000 рублей - не позднее 5 рабочих дней со дня подписания договора и подачи всех необходимых документов на государственную регистрацию согласно п. 2.3 договора;

- за земельный участок в размере 4 499 979,75 рублей - не позднее 31.12.2018;

- за объект № 3 в размере 10 959 000 рублей - не позднее 01.03.2019.

3.5. Обязанность покупателя по оплате считается исполненной в момент зачисления денежных средств на корреспондентский счет банка продавца.

Между обществом и предпринимателем подписан Акт приема-передачи 21.01.2019 к договору, согласно которому общество во исполнение договора передало, а предприниматель принял недвижимое имущество (вышеуказанные объекты).

Обязательства по оплате приобретенного имущества предпринимателем исполнены в полном объеме; переход права собственности на объекты зарегистрирован в установленном законом порядке.

Между тем, общество указывает на то, что согласно отчету об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества от 08.04.2019 № 48-04-19, составленному ИП ФИО7, рыночная стоимость имущества на 09.11.2018 с учетом округления - 28 078 000 рублей.

Общество полагает спорный договор купли-продажи недвижимости от 09.11.2018 недействительной (ничтожной) сделкой на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации: имущество было продано по заниженной цене, при очевидном отсутствии экономической необходимости, продавец лишился имущества, которое ему необходимо для ведения хозяйственной деятельности, что парализовало деятельность истца, ответчик не мог не знать, что имущество является основным активом истца, имеет место быть злоупотребление правом со стороны бывшего руководителя общества при подписании договора купли-продажи.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы искового заявления, отзывов на иск, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В пункте 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу пункта 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

К недвижимым вещам (недвижимое имущество, недвижимость) относятся земельные участки, участки недр и все, что прочно связано с землей, то есть объекты, перемещение которых без несоразмерного ущерба их назначению невозможно, в том числе здания, сооружения, объекты незавершенного строительства (пункт 1 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.07.2019 по делу № А41-10821/19, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2019, в иске АДМИНИСТРАЦИИ ГОРОДСКОГО ОКРУГА ДЗЕРЖИНСКИЙ к обществу и предпринимателю о признании недействительным спорного договора купли-продажи и применении последствий недействительности договора, основанном на положениях Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьях 166, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказано.

При этом, судами установлено, что стоимость отчуждаемого имущества не превышает 25% балансовой стоимости активов общества, поэтому администрацией не был доказан крупный характер оспариваемой сделки, в связи с чем решение о ее одобрении не должно было приниматься администрацией как единственным участником общества в соответствии с положениями Закона № 14-ФЗ. Администрацией не доказаны факт сговора между обществом и предпринимателем, а также причинение оспариваемой сделкой явного ущерба интересам общества. Цена имущества не была многократно заниженной, даже исходя из отчета, представленного администрацией.

Довод истца об отсутствии экономической целесообразности спорной сделки, а также заключенной после нее сделки аренды имущества является несостоятельным, поскольку в соответствии со пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Довод истца о продаже обществом спорного недвижимого имущества по цене значительно ниже рыночной также является несостоятельным, поскольку продажа объектов по заниженной цене сама по себе не является основанием для признания сделок недействительными (Определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2009 № 8207/08, от 09.07.2010 № ВАС-9828/09). Закон не содержит запрета на продажу имущества коммерческими организациями по цене ниже рыночной.

Кроме этого, доказательств того, что имущество можно было реально продать по большей цене, в том числе, по цене, указанной в отчете ИП ФИО7 от 08.04.2019 № 48-04-19, в материалы дела не представлено.

Возражения истца о том, что предприниматель не мог не знать, что имущество является основным активом истца, является голословным и документально не подтвержден.

При изложенных обстоятельствах, в иске следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья И.А. Кулакова