Решение от 27 ноября 2020 г. по делу № А76-19093/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-19093/2019
27 ноября 2020 г.
г. Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 20 октября 2020 г.

Решение изготовлено в полном объеме 27 ноября 2020 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Бесихина Т.Н.,при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассматривая в открытом судебном заседании использованием средств видеоконференц-связи посредством Арбитражного суда Поволжского округа дело по иску общества с ограниченной ответственностью страховая компания «Московия», г. Москва (ОГРН <***>, далее – истец, ООО СК «Московия»),

к обществу с ограниченной ответственностью «Правильные решения», г. Москва (ОГРН <***>, далее – ответчик, ООО «Правильные решения»),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

-общества с ограниченной ответственностью «Актив плюс», г. Москва (ОГРН <***>, далее – ООО «Актив плюс»),

-общества с ограниченной ответственностью «Юргарант», г. Москва (ОГРН <***>, далее – ООО «Юргарант»),

-страхового акционерного общества «Южуралжасо», г. Москва (ОГРН <***>, далее – САО «Южуралжасо»),

-общества с ограниченной ответственностью «РЭК-Авто», г. Москва (ОГРН <***>, далее – ООО «РЭК-Авто»),

об истребовании имущества,

при участии в судебном заседании представителя истца – ФИО2 (доверенность от 22.07.2020 № 22/1),

УСТАНОВИЛ:

ООО СК «Московия» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ООО «Правильные решения» об истребовании из чужого незаконного владения нежилое помещение 8, кадастровый номер 74:36:06022001:1237, площадью 349, 4 кв.м., расположенное по адресу: <...> Победы, д. 31-б.

В обоснование заявленных требований истец сослался на ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В обоснование иска указал на то, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО СК «Московия» (№ А40-161486/2017) была признана недействительной сделка – договор купли-продажи от 21.06.2017 указанного помещения, заключенный между истцом и ООО «Юргарант». Спорное помещение в результате последовательных сделок заключенных в короткий промежуток времени, находится во владении ООО «Правильные решения», который, по мнению истца, является недобросовестным приобретателем, в связи с чем полагает подлежащим истребованию у последнего.

Определением от 17.09.2019 к участию в деле, в качестве третьих лиц без самостоятельных требований, привлечены: ООО «Актив плюс», ООО «Юргарант», АО «Южуралжасо», ООО «РЭК-Авто».

Ответчик представил отзыв (т.1 л.д.115-117), в котором указал на то, что является добросовестным приобретателем недвижимого имущества. Также ответчик указывает на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих, что объект недвижимого имущества был утерян собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Истец представил письменные объяснения по существу спора (т.1 л.д.88-91), возражения на отзыв ответчика (т.1 л.д.133-134).

АО «Южуралжасо» представило отзыв на иск (т.2 л.д.46-49), полагает требования истца не подлежащими удовлетворению. Одновременно третье лицо заявило о рассмотрении дела в отсутствие его представителей, а также о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу определения Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-65291/2018 в рамках рассмотрения обособленного спора по оспариванию сделки между АО «Южуралжасо» и ООО «РЭК-Авто». Также третье лицо представило дополнение к отзыву (т.6 л.д.47-51).

Ответчик также завил о приостановлении производства по делу до разрешения указанного вопроса в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) (т.6 л.д.43).

Истец представил свои возражения на отзыв АО «Южуралжасо» (т.6 л.д.11-13), представил дополнительные письменные пояснения № 2 (т.6 л.д.39-41).

В судебное заседание, назначенное на 12.10.2020, стороны и третьи лица представителей не направили.

Суд пришел к выводу о том, что все участники спора уведомлены о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети интернет (ст.121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ООО «Актив плюс», ООО «Юргарант» и ООО «РЭК-Авто» корреспонденцию, направляемую им по юридическому адресу, сведения о котором содержатся в ЕРЮЛ, не получают.

В соответствии с постановлением Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 №61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», ст. 54, 165.1 ГК РФ юридическое лицо несёт риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные Единого государственного реестра юридических лиц об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесённые в указанный реестр, а также на недостоверность данных, указанных в нём (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом).

Неявка извещенных лиц не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие (ч. 3, 5 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В заседании судом был рассмотрен вопрос о приостановлении производства по настоящему делу с учетом ходатайств ответчика и третьего лица. Суд оснований для приостановления производства по делу не усмотрел, в связи с чем протокольным определением в удовлетворении ходатайств АО «Южуралжасо» и ответчика было отказано.

В заседании был объявлен перерыв до 20.10.2020. Информация о перерыве в виде публичного объявления была размешена на сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

После перерыва заседание было продолжено при участии истца. Заседание проведено путем видеоконференц-связи.

Дополнительных доказательств и объяснений не поступило.

Суд считает, что им было представлено достаточно возможности представить доказательства в обоснование своей позиции.

Дело рассмотрено по имеющимся в нем доказательствам в отсутствие неявившихся лиц по правилам ч. 3, 5 ст. 156, ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные по делу доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, нежилое помещение № 8 площадью 349,4 кв.м, кадастровый номер 74:36:0602001:1237, находящееся по адресу: <...>, было приобретено истцом на основании договора купли-продажи недвижимого имущества № А-20 у АО «СК «Подмосковье» (ИНН <***>) за 10 000 000,00 руб. (т.2 л.д.72-74).

В свою очередь по договору купли-продажи недвижимого имущества от 21.06.2017 (т.3 л.д.56-58) истец (продавец) продал это помещение обществу «Юргарант» (покупатель). Со стороны истца договор был подписан генеральным директором ФИО3, а со стороны ООО «Юргарант» (создано 24.03.2017 (т.3 л.д.114-115,116-119) - ФИО4, действующей по доверенности 77АВ 3668789 от 24.05.2017. Стоимость помещения в договоре указана как 5 500 000,00 руб. Право собственности покупателя было зарегистрировано 28.06.2017.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2017 по делу № А40-161486/2017 ООО СК «МОСКОВИЯ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» (т.1 л.д.31-33).

В рамках обособленного спора по указанному делу (№ А40161486/2017) определением от 04.03.2019 (т.1 л.д.26-30), оставленным без изменения проверочной инстанцией (т.1 л.д.97-99) признаны недействительными взаимосвязанные сделки, в том числе недействительным признан договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.06.2017, заключенный между ООО СК «Московия» и ООО «Юргарант», в соответствии с которым ООО СК «Московия» передало в собственность ООО «Юргарант» объект недвижимости: нежилое помещение площадью 349,4 кв.м, с кадастровым номером 74:36:0602001:1237, находящийся по адресу: <...>.

Судом применены последствия недействительности сделки, с ООО «ЮРГАРАНТ» в пользу истца взыскано денежные средства в размере 10 363 600,00 руб. в счет возврата действительной стоимости спорного имущества.

Указанное нежилое помещение в результате последовательных следок выбыло из собственности ООО «Юргарант» и на момент инициации и рассмотрения настоящего спора находится во владении ООО «Правильные решения».

Право собственности ответчика зарегистрировано 28.03.2018, что подтверждается выписками из ЕГРН о переходе права собственности (т.1 л.д.92-93) и основных характеристиках объекта недвижимости (т.1 л.д.94-96). В отношении имущества вынесен запрет на совершение регистрационных действий.

Так по договору купли-продажи недвижимого имущества от 07.11.2017 спорное помещение обществом «Юргарант» было продано обществу «Актив Плюс». Стоимость помещения указана 5 600 000,00 руб. с оплатой имущества в течение 30-ти рабочих дней с даты государственной регистрации договора купли-продажи. При этом ипотека в силу закона не возникает (п. 5 ст. 488 ГК РФ) (п. 2 договора). Со стороны ООО «Юргарант» договор подписан директором ФИО5, со стороны ООО «Актив Плюс» директором – ФИО6 (т.3 л.д.166-168). Право собственности покупателя зарегистрировано 15.11.2017.

Менее чем через месяц обществом «Актив Плюс» нежилое помещение № 8 (кадастровый номер 74:36:0602001:1237) как «объект-5» по договору мены недвижимого имущества № 2217/11 от 23.11.2017 (т.4 л.д.1-9, 133-135) с учетом дополнительного соглашения № 1 (т.4 л.д.136-138) в составе иного имущества передано АО «Южуралжасо». Стоимость помещения в договоре указана как 14 673 200,00 руб. (п. 2 договора мены). Право собственности АО «Южуралжасо» на помещение зарегистрировано 06.12.2017.

Через месяц после регистрации права собственности АО «Южуралжасо» (продавец) в свою очередь по договору купли-продажи от 17.01.2018 (т.4 л.д.151-153) спорное нежилое помещение № 8 продало обществу «РЭК-Авто». Стоимость помещения указана как 5 000 000,00 руб. (п. 2 договора) с оплатой имущества в течение 10-ти рабочих дней с даты государственной регистрации договора купли-продажи. При этом ипотека в силу закона не возникает (п. 5 ст. 488 ГК РФ) (п. 2.1, 2.2 договора). Право собственности покупателя зарегистрировано 27.02.2018.

ООО «РЭК-Авто» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.06.2017 на основании протокола № 1 общего собрания учредителей от 08.06.2017 (т.4 л.д.206-209, т.5 л.д.1-5). Участником общества с долей 80 % являлось ООО «РЭК», генеральным директором которого являлся ФИО7 Общество «РЭК» вышло из состава участников ООО «РЭК-Авто» на основании заявления участника общества от 12.12.2017 (т.5 л.д.55-57,58).

Менее чем через месяц после регистрации права собственности ООО «РЭК-Авто» в свою очередь по договору купли-продажи от 20.03.2018 (т.5 л.д.83-85) спорное нежилое помещение № 8 продало обществу «Правильные решения», зарегистрированному в качестве юридического лица 12.02.2018 (т.2 л.д.18-20) (ответчик по делу). Стоимость помещения указана как 5 050 000,00 руб. (п. 2 договора) с оплатой имущества в течение 10-ти рабочих дней с даты государственной регистрации договора купли-продажи. При этом ипотека в силу закона не возникает (п. 5 ст. 488 ГК РФ) (п. 2.1, 2.2 договора). Право собственности покупателя зарегистрировано 28.03.2018.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

На основании п. 16 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.

Пунктом 1 ст. 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Недействительность первой сделки по отчуждению спорного имущества порождает порочность последующих сделок в силу отсутствия у продавца права на отчуждение указанного имущества.

В соответствии со ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В силу ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В соответствии с п. 35 - 38 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (ст. 301, 302 ГК РФ).

Ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

ООО СК «Московия», посчитав, что владение ООО «Правильные решения» спорным имуществом является незаконным, обратилось в суд с требованиями о виндикации рассматриваемого имущества.

Как установлено судом, между ООО СК «Московия» (продавец) и ООО «Юргарант» (покупатель) был заключен договор от 21.06.2017 купли-продажи спорного нежилого помещения № 8. Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.03.2019 по делу № А40-161486/2017 данный договор признан недействительным, судом применены последствия недействительности сделки в виде взыскания действительной стоимости спорного имущества.

Согласно выводов суда ООО «Юргарант» является аффилированной с ООО СК «Московия», совокупность обстоятельств дела свидетельствует о том, что ООО СК «Московия» не получила реального встречного предоставления по оспоренной сделке.

В соответствии с пояснениями ООО СК «Московия» денежные средства от ООО «Юргарант» на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 04.03.2019 истцом не получены.

Материалами дела подтверждается, что спорный объект недвижимого имущества сменил пять титульных собственников в течение 6 месяцев.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 05.04.2011 № 15278/10, быстрая перепродажа и смена титульных собственников истребуемого имущества в течение короткого промежутка времени рассматривается в качестве обстоятельства, исключающего добросовестность последнего приобретателя.

В соответствии с п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

Истцом при рассмотрении дела со ссылкой на отчет АО СК «Подмосковье» об акционерах, размещенный на официальном сайте Банка России, было указано на то, что ООО «Актив Плюс» являлось одним из акционеров (28,6%) АО СК «Подмосковье». 03.04.2017 и 05.04.2017 между ООО СК «Московия» и контролируемым обществом с ограниченной ответственностью «Сервис» АО СК «Подмосковье» были заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества, которые от имени АО СК «Подмосковье» были подписаны ФИО4

Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 21.05.2019 по делу № А40-161486/17 признана фактическая аффилированность между ООО СК «Московия» и ООО «Актив Плюс».

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020 по делу № А29-7486/2019 Арбитражного уда Республики Коми установлена афиллированность между ООО «Актив Плюс» и АО «Южуралжасо» (судебный акт размещен в Картотеке арбитражных дел в общем доступе). Апелляционный суд установил, что ФИО8, являясь одновременно генеральным директором ООО «Актив Плюс», протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 17.11.2017 был избран в Совет директоров АО «Южуралжасо».

Из материалов, полученных из регистрационного дела на объект недвижимости – нежилое помещение № 8 (т.2-5) следует, что ФИО4, ФИО9 и иные лица осуществляли представление интересов связанных с регистрацией сделок в отношении спорного объекта недвижимости:

-АО «Южуралжасо» на основании нотариально удостоверенной доверенности от 15.09.2017 (т. 3 л.д.231-233. Также по этой доверенности действовала ФИО10), одновременно представляя интересы ООО «Актив Плюс» на основании нотариально удостоверенной доверенности от 13.10.2017 (т.3 л.д.235-236),

-ООО «РЭК-Авто» на основании нотариально удостоверенной доверенности от 17.01.2018 (т.4 л.д.148), одновременно представляя интересы АО «Южуралжасо» на основании нотариально удостоверенной доверенности от 17.01.2018 (т.4 л.д. 149-150),

-ООО «РЭК-Авто» на основании нотариально удостоверенной доверенности от 17.01.2018 (т.4 л.д.148, т.5 л.д. 80), одновременно представляя интересы ООО «Правильные решения» на основании нотариально удостоверенной доверенности от 20.03.2018 (т.5 л.д.81-82).

ФИО10 представила в материалы настоящего дела отзыв от ответчика. При совершении процессуальных действий представитель действовала по доверенности от 01.04.2019 № 16/19-6 (т.1 л.д.124).

Исходя из совокупности указанных доказательств и обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что имеет место быть перекрестное представительство одними и теми же юристами группы компаний, связанных с ООО СК «Московия», ООО «Юргарант», ООО «Актив Плюс», АО «Южуралжасо», ООО «РЭК-Авто» и ООО «Правильные решения».

Кроме того суд обращает внимание на тот факт, что ФИО4, являлась представителем по доверенности ООО «Юргарант» (покупатель) при подписании договора купли-продажи спорного имущества с ООО СК «Московия» (продавец) от 21.06.2017, который определением Арбитражного суда города Москвы от 04.03.2019 признан недействительным.

На основании совокупности вышеуказанных обстоятельств судом признается наличие фактической аффилированности между ООО СК «Московия», ООО «Юргарант», ООО «Актив Плюс», АО «Южуралжасо», ООО «РЭК-Авто» и ООО «Правильные решения».

Из обстоятельств дела также следует, что право собственности ООО «Актив Плюс» на спорное имущество возникло 15.11.2017, договор купли-продажи спорного имущества между ООО «Актив Плюс» и АО «Южуралжасо» заключен 27.12.2017, то есть после признания ООО СК «Московия» несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2017.

С учетом вышеизложенного суд приходит к выводу о том, что ответчик должен был знать об обстоятельствах первоначальной сделки на спорное имущество, заключенной между ООО СК «Московия» и ООО «Юргарант», свидетельствующих о ее недействительности.

Данные обстоятельства не позволяют признать ответчика добросовестным приобретателем спорного имущества.

Кроме этого, ответчик не представил доказательств реального несения расходов на приобретение спорного имущества.

В обоснование произведенных затрат на приобретение помещения ответчик представил в электронном виде копию Акта от 17.04.2018 приема-передачи векселя по договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.03.2018 (т.1 л.д.120). Согласно акту от ООО «Правильные решения» (векселедатель) в адрес ООО «РЭК-авто» (векселеполучатель) передал простой вексель серия ПР № 0005009, дата составления векселя 17.04.2018 на 5 050 000,00 руб. (т.1 л.д.123). При этом вексель подлежит оплате по предъявлении, но не ранее 01.05.2018. При том, что срок оплаты по договору купли-продажи от 20.03.2018 – в течение 10-ти рабочих дней с даты государственной регистрации договора купли-продажи.

Доказательств наличия у общества (ответчик по делу) с уставным капиталом 10 000 руб. созданного за месяц до сделки купли-продажи реальной возможности исполнить обязательства по оплате векселя на 5 050 000,00 руб., как и того, что оплата была произведена, в материалы дела не представлено.

Тем самым ответчик не представил доказательств, что им были понесены расходы на оплату приобретенного имущества.

Исходя из совокупности представленных доказательств, суд приходит к выводу о доказанности обстоятельств свидетельствующих о недобросовестности ответчика при приобретении спорного имущества. Иного суду не представлено (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

В связи с чем, в силу ст. 301 ГК РФ спорное имущество подлежит истребованию от ответчика.

На основании ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Истцу при подаче иска была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины.

Учитывая, что в удовлетворении требований истца отказано, госпошлина (6000 руб.) взыскивается в доход бюджета с истца.

Руководствуясь ст. 110, 156, 163, 167 – 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Истребовать из незаконного владения ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Правильные решения», г. Москва (ОГРН <***>) в пользу истца – общества с ограниченной ответственностью страховая компания «Московия», г. Москва (ОГРН <***>) нежилое помещение – пом. № 8 площадью 349,4 кв.м., кадастровый номер 74:36:06022001:1237, расположенное по адресу: <...> Победы, д. 31-б.

Настоящее решение является основанием для погашения регистрации права собственности ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Правильные решения» (ОГРН <***>) на указанный объект недвижимости и регистрации соответствующего права собственности за истцом – обществом с ограниченной ответственностью страховая компания «Московия», г. Москва (ОГРН <***>).

Взыскать с ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Правильные решения», г. Москва (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 6000 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ). Настоящее решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты изготовления его в полном объеме.

В соответствии с ч. 2 ст. 257 АПК РФ апелляционная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

Судья Т.Н. Бесихина