Решение от 21 ноября 2023 г. по делу № А45-27198/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

город Новосибирск дело № А45-27198/2023

резолютивная часть решения объявлена 14 ноября 2023 года

решение в полном объеме изготовлено 21 ноября 2023 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола предварительного и судебного заседания помощником судьи Клименко А.А., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал № 622, дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ТрейдТранс», г. Новосибирск, ИНН: <***>,

к 1) ФИО1, г. Новосибирск, ИНН: <***>; 2) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области, г. Новосибирск, ИНН: <***>,

о признании недействительной сделкой заявление ФИО1 о выходе из состава участников Общества от 04.07.2023,

при участии в предварительном и судебном заседании представителей:

истца – ФИО2, доверенность от 18.09.2023, диплом, паспорт,

ответчиков – 1) ФИО3, нотариальная доверенность от 03.10.2023, 2) – не явился, извещен,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТрейдТранс», г. Новосибирск, ИНН: <***>, далее - ООО «ТрейдТранс2», истец, обратилось с иском к 1) ФИО1, г. Новосибирск, ИНН: <***>; далее- ответчик 1, 2) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области, г. Новосибирск, ИНН: <***>, далее- ответчик 2, о признании недействительной сделкой заявления ФИО1 о выходе из состава участников Общества от 04.07.2023.

Ответчик 1 просит в иске отказать, ссылаясь на отсутствие оснований для удовлетворения заявления.

Ответчик 2 просит рассмотреть дело в отсутствие его представителя, поскольку спор носит гражданско-правовой характер, оставляет его разрешение на усмотрение суда.

Рассмотрев исковое заявление, суд пришел к следующим выводам.

04.07.2023 ФИО1 (далее – «Ответчик»), будучи участником общества с ограниченной ответственностью «ТрейдТранс», подал заявление о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли в размере 33,3%, номинальной стоимостью 4 000 рублей. Заявление в нотариальном порядке удостоверено.

11.07.2023 выход ответчика из общества зарегистрирован МИФНС № 16 по Новосибирской области (далее – «Инспекция») за ГРН № 2235400613578.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что права и обязанности участников общества установлены п. 4.1 Устава.

В п. 4.1 Устава содержится исключительно право продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества; прямого указания на право участников выйти из Общества независимо от согласия других участников или Общества указанный пункт не содержит.

Пункт 4.2 Устава в редакции от 23.04.2010 содержит последствия выхода участника из Общества (а именно, обязанность Общества выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли, как того требует ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), однако прямого указания на право участников выйти из Общества независимо от согласия других участников или Общества указанный пункт, а также иные пункты Устава также не содержат.

В Устав Общества два раза вносились изменения, однако указанные изменения право участников на выход из Общества не затрагивали, а именно: Изменения в Устав от 11.10.2017, зарегистрированы Инспекцией 23.11.2017 за ГРН № 7175476286902 – касаются местонахождения Общества (п. 2.3 Устава), а также срока полномочий генерального директора (п. 5.25 Устава).

Изменения в устав от 16.03.2020, зарегистрированы Инспекцией 27.03.2020 за ГРН № 2235400613578 – касаются порядка удостоверения протоколов общего собрания участников Обществ (п. 5.18 Устава).

Таким образом, устав Общества, принятый при его создании и действующий на настоящий момент с учетом изменений от 23.11.2017 и от 27.03.2020, не закрепляет право участников выйти из Общества независимо от согласия других участников или Общества.

Ответчик не имел права выйти из общества, а значит сделка по выходу ответчика общества подлежит признанию недействительной как противоречащая закону и Уставу Общества, а также нарушающая права и законные интересы Общества и его участников.

Рассмотрев возражения ответчика, суд установил следующее.

Согласно статье 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Согласно п.1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества часть 2 п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) (часть 2 п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Истец 11.07.2023 вышел из общества в порядке п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Действительно, положения п.4.1. устава, на который ссылается истец, не предусматривает права участника на выход из общества.

Однако в силу п.4.2. устава следует, что в случае выхода участника из общества его доля переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить Участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или, с согласия этого Участника, выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо, в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале -действительную стоимость оплаченной части доли

Общество обязано выплатить Участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течении трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Действительная стоимость доли Участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разниц недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Таким образом, право на выход предоставлено участнику общества, что следует из положений пункта 4.2 устава общества, в котором предусмотрены порядок и сроки выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику.

В вышеуказанном пункте Устава прямо говорится о том, что участник может выйти из состава участников Общества путем подачи заявления о выходе из общества.

Такая формулировка в Уставе Обществе не может трактоваться иначе, как право участника выйти из состава участников Общества независимо от согласия иных участников или Общества путем подачи заявления.

Указание порядка выхода и дальнейшие действия Общества не являются обязательными положениями Устава, закрепленными в Законе об Обществах.

Следовательно, такие положения были указаны участниками Общества специально, для закрепления в Уставе процедуры выхода участника независимо от согласия других участников и Общества.

Таким образом, установленный Уставом ООО «ТрейдТранс» порядок выхода из Общества со стороны ФИО1 был соблюден.

На основании изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова