Решение от 23 сентября 2024 г. по делу № А39-7060/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ




Дело № А39-7060/2023
город Саранск
24 сентября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 10 сентября 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 24 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Качурина В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зубановой М.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Акционерного общества "Мордовцемент" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к акционерному обществу «Новый регистратор» (ОГРН <***>)

о  передаче в пользование  АО «Мордовцемент» 22 шт. обыкновенных акций (регистрационный номер 1-02-55761-D), числящихся на лицевых  счетах ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1,  ФИО2, ФИО3, ФИО4, Межрегионального территориального управления  Росимущества в Республике Мордовия, Республике Марий Эл,  Чувашской Республики и Пензенской области,

при участии

от истца: ФИО5 (по доверенности №МС/24-37 от 26.02.2024),

от ответчика: не явились,

от  третьих лиц: не явились,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество "Мордовцемент"  обратилось в суд с иском к акционерному обществу «Новый регистратор» о признании 28 акций бесхозяйными (брошенными) и зачислении их на счет эмитента.

          Исковые требования основаны на статьях 128, 225, 226 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 72 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что установочные данные собственников обыкновенных именных акций неизвестны и своим бездействием они существенно затрудняют достижение целей, ради которых создано общество ( пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

            К участию в деле в качестве в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены собственники, чьи акции истец просит признать бесхозяйными: ФИО1, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО2, ФИО11, ФИО12,  ФИО3, ФИО13, ФИО4.

           Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.12.2023 в удовлетворении иска отказано.

   Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда  от 11.03.2024  решение Арбитражного суда Республики Мордовия 19.12.2023 оставлено  без изменения, апелляционная жалоба акционерного общества "Мордовцемент" - без удовлетворения.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия суда от 26.06.2024 по заявлению истца  решение суда от 19.12.2024 было отменено по вновь открывшимся обстоятельствам, в связи  с наличием информации о смерти  акционеров:   ФИО6 - 21.01.2011г., ФИО7 - 12.08.2007г., ФИО2 - 20.05.2006г. и  наличием у них наследников.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены наследники умерших акционеров: ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20.

Заявлением от 29.07.2024 истец уточнил исковые требования и просил  передать в пользование АО «Мордовцемент»  путем списания с лицевых счетов  акционеров  и зачисления на казначейский счет эмитента 22 шт. обыкновенные акции регистрационный номер выпуска 1-02-55761-D, номинальной стоимостью 500руб. каждая, числящихся на лицевых счетах ФИО1, ФИО6,  ФИО2, ФИО3, ФИО4 для последующего перераспределения их в порядке Федерального закона « Об акционерных обществах».

Определением суда от 31.07.2024 по ходатайству истца требования к ответчику АО «Новый регистратор»  касаемо передачи  3-х обыкновенных акций  АО «Мордовцемент» числящихся на лицевом счете ФИО6, затрагивающие интересы третьих лиц ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17  выделены в отдельное производство в связи с проживанием третьего лица ФИО15 за пределами Российской Федерации ( в Украине). 

 В судебном заседании представитель истца требования поддержала.

            Ответчик, третьи лица надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела явку представителей не обеспечили.

Как следует из материалов дела и установлено судом, обязанности по ведению реестра ценных бумаг АО «Мордовцемент» осуществляет АО «Новый регистратор» .

Истец является эмитентом обыкновенных именных акций: государственный регистрационный номер выпуска 1-02-55761-D, номинальная стоимость 500 рублей, количество размещенных бумаг - 152298 штук.

Согласно списка лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг, АО «Мордовцемент» по состоянию на 06.03.2023 г., владельцами ценных бумаг являются 15 физических лиц, 4 юридических лица, общее количество акций (обыкновенных) - 152298 штук.

     В качестве акционеров Общества, в том числе, поименованы следующие лица:

№
Ф.И.О.

Номер счета

Количество акций

1
ФИО1

591

10

2
ФИО2

876

3
3

ФИО3

1131

3
4

ФИО4

1438

3


Согласно информации нотариуса ФИО21 от 28.03.2024 рег.№326 к имуществу умершего акционера ФИО7 наследниками являются ФИО18, ФИО19. К имуществу умершего акционера  ФИО2 наследником является ФИО20.

 Как указывает истец в заявлении об уточнении иска, наследники акционеров более 15 лет не заявляли о своих правах на акции, согласно выборкам из Журнала учета входящих документов реестра владельцев именных ценных бумаг АО «Мордовцемент»,  к регистратору общества не обращались, участия в управлении Обществом не принимали. Данная ситуация свидетельствует о выходе участника (акционера) из корпорации как юридическом факте. В этом случае, по закона могут быть применены нормы статей 72, 73, 75, 76 Закона N 208-ФЗ о выкупе акций, как если бы участник прекратил свое участие в обществе, приняв самостоятельное решение.

16 мая 2023г. Совет директоров АО «Мордовцемент» принял решение о выкупе обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска, эмитированных АО «Мордовцемент», номер государственной регистрации 1-02-55761-D, в количестве 50 (Пятьдесят) штук номинальной стоимостью 500 (Пятьсот) рублей каждая, числящихся на лицевых счетах акционеров, которые длительное время не обновляют свои данные в реестре акционеров, не участвуют в общих собраниях акционеров по существенным вопросам повестки дня.

Цена выкупа определена на основании отчета об оценке, выполненного ООО «ПЦФКО» № 23761 от 13.02.2023 решением Совета директоров от 16.05.2023

Денежные средства в оплату акций были внесены на депозит нотариуса по месту нахождения Общества, что подтверждено Распоряжением нотариуса ФИО21 от 12.07.2023г., платежным поручением №4204 от 12.07.23.

24.07.2023 Отчет об итогах выкупа, утвержденный Советом директоров 04.07.23 и документы об оплате акций были переданы АО «Новый регистратор». Поскольку Регистратор ( ответчик) не внес записей о списании  акции с лицевых счетов акционеров и зачисление  их на счет эмитента  истец обратился с настоящим иском ( в редакции его уточнения).

Исследовав материалы дела,  заслушав представителя истца, суд не находит оснований к удовлетворению заявленных требований исходя из нижеследующего.

В силу положений статьи 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание права.

Как разъяснено в пункте 59 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права.

АО "Мордовцемент" в виду отсутствия достаточных данных в реестре акционеров, позволяющих их идентифицировать, не участия акционеров в собраниях общества, просил изначально признать спорные акции бесхозяйными вещами и зачислить их на счет эмитента, тем самым прекратив право собственности физических лиц.

В соответствии с пунктом 3 статьи 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

Согласно пункту 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Для признания движимых вещей брошенными необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

В силу положений статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из специфики бездокументарной акции, невозможно владеть ею как существующей в осязаемой форме вещью в виде физического обладания. Владельцами бездокументарных ценных бумаг согласно статьям 2, 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" именуются лица, в отношении которых содержатся соответствующие записи на лицевых счетах у держателя реестра (постановление Президиума ВАС РФ от 17.07.2012 N 1944/12).

После того как доводы истца о признании спорных акций числящихся на счетах третьих лиц бесхозяйными  были отклонены судами первой и апелляционной инстанции, при новом рассмотрении дела  в порядке его пересмотра по правилам  главы 37  АПК РФ  истец изменил формулировку требований, при этом основание иска,  а именно, не участие акционеров в очередных собраниях акционеров, не обновление своих данных в реестре остались теми же.

В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" участие  в общих собраниях акционеров Общества является правом акционера, а его отсутствие на  собрании не может трактоваться как отказ от права собственности на бездокументарные акции.

Перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому акционерному обществу перечислен в пункте 4.1 статьи 17, абзац 4 пункта 1 статьи 34, статьи 72, 75 Закона об акционерных обществах. К данным случаям факт неучастия акционера в общих собраниях корпорации  не относятся.

Спорные акции не обладают признаками бесхозяйных вещей, поскольку собственниками указанных акций числится акционеры, которые от данного имущества не отказывались. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Аналогичные выводы по делу о признании бесхозяйными акций физических лиц содержаться в постановлении АС Волго-Вятского округа от 19.01.2023 по делу №А82-8947/2021.

Оценив представленные по делу доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии в деле доказательств достаточных для принятия решения о лишении прав собственности ФИО1,  ФИО20 ( наследника ФИО2), ФИО3, ФИО4 на принадлежащие им бездокументарные  ценные бумаги.

  Доводы истца о том, что перечисленные в иске акционеры нарушают обязанности члена корпорации предусмотренные пунктом 4 статьи 65 ГК РФ судом отклоняются.

В силу указанной нормы права участник корпорации обязан:

участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;

участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;

не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

           В пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что к решениям,  без которых корпорация не может продолжать свою деятельность, в частности, относятся решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность.

В данном случае совокупный размер доли акционеров составляет 0,01% от общего числа акций (голосов) участвующих в собрании. Очевидно, что перечисленные акционеры не могут влиять на избрание единоличного исполнительного органа или совета директоров общества (единогласного принятия данных решений Уставом не предусмотрено).  Каких-либо данных о необходимости внесения изменений в Устав общества истцом не представлено.

Ссылка истца на судебную практику ( определение ВС РФ от 15.12.2022 №304-ЭС22-10636)  в данном случае не может быть принята во внимание, поскольку при рассмотрении спора суд учитывает конкретные обстоятельства дела. В указанном деле вопрос касался акций исключенного из ЕГРЮЛ более 15 лет назад акционера – юридического лица.

С учетом изложенного, суд не находит оснований к удовлетворению заявленных требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

             руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                                              В.В. Качурин