Решение от 11 января 2026 г. АС Алтайского края

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: <***>

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Барнаул Дело № А03-12035/2024

Резолютивная часть решения объявлена 18 декабря 2025 года

Полный текст решения изготовлен 12 января 2026 года

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Федорова Е.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаринцевой А.В., рассмотрев в судебном заседании при новом рассмотрении дело по иску

ФИО1, г.Бийск к обществу с ограниченной ответственностью «ЗАГОТПРОМТОРГ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Бийск и к ФИО2, г. Бийск,

о признании недействительным решения по вопросу № 2 повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО «Заготпромторг» от 11.01.2024,

о признании недействительным договора займа от 13.06.2023, заключенный между ООО «Заготпромторг» и ФИО2,

с привлечением к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3, г.Бийск,

при участии представителей сторон:

от истца (ФИО1) – ФИО4, по доверенности от 21.08.2025, паспорт; - ФИО5, по доверенности №

от ответчика (общество) – ФИО6, по доверенности от 01.11.2024, паспорт (веб-конференция);

от соответчика (ФИО2) и от третьего лица (ФИО3) – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЗАГОТПРОМТОРГ» (далее – ответчик, общество), и ФИО2 (далее - соответчик) о признании недействительным решения по вопросу № 2 повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО «Заготпромторг» от 11.01.2024, о признании недействительным договора займа от 13.06.2023, заключенный между ООО «Заготпромторг» и ФИО2

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена ФИО3 (далее – третье лицо).

Решением от 28.01.2025 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 13.04.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.06.2022 определение суда первой инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.07.2025 решение суда первой инстанции от 28.01.2025 и постановление апелляционной инстанции от 13.04.2025 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Определением от 23.07.2025 суд принял исковое к производству и назначил предварительное судебное заседание. Определением суда от 22.09.2025 дело назначено к рассмотрению в судебном заседании суда первой инстанции.

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 153, 166, 167, 168, 170, 174, 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), п.1 ст. 43, абз. 3 п. 4, п.6 ст. 45, Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон №14-ФЗ) и мотивированы тем, что принятым решением одобрена крупная сделка с заинтересованностью, при этом сделка, не получила необходимого одобрения коллегиального органа управления, является притворяющей погашение обязательств ФИО3

Третье лицо (ФИО2), в судебное заседание не явилось, возражений против рассмотрения дела не заявило. В соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) извещен надлежащим образом, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в его отсутствие.

Истец настаивали на удовлетворении заявленных требований.

Ответчики (общество, ФИО2), в представленных отзывах и входе рассмотрения спора, возражали против удовлетворения заявленных требований, указав следующее:

- в совершении спорной сделки имелась заинтересованность всех участников общества, в том числе самого истца, в связи с чем оснований для исключения из числа голосующих ФИО3 не имелось;

- признаков позволяющих отнести спорную сделку- договор займа от 13.06.2023 к крупной сделке отсутствуют;

- сделка одобрена по правилам одобрения крупной сделки, решение принято большинством голосов участников общества и является действительным;

- истцом не представлены убедительные доказательства позволяющие отнести оспариваемую сделку - договора займа к притворной сделке. Возврат Касьяновым А.Н. денежных средств обществу и уплата процентов в счет исполнения договора займа свидетельствуют о правовых последствиях, соответствующих договорам данного вида, и исключают притворность сделки;

- предусмотренный пунктом 4 статьи 43 Законом № 14-ФЗ, двухмесячный срок исковой давности на обжалование решения общего собрания участников общества истек, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований;

- предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, годичный срок исковой давности на признание крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности истек, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. При этом, срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (абз. 2 п. 4 ст. 46 Закона №14-ФЗ);

- комплекс установленных по делу обстоятельств служит доказательством того, что действия супругов К-вых выходят за рамки предоставленной законом свободы осуществления гражданских прав и подпадают под признаки злоупотребления правом.

Выслушав явившихся, представителей сторон, изучив материалы дела, проанализировав обстоятельства спора и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в состав учредителей общества «Заготпромторг» входят ФИО1 (доля в уставном капитале 28,4025 %), ФИО3 (доля в уставном капитале 63,5629 %), ФИО2 (доля в уставном капитале 8,0346 %). Полномочия генерального директора Общества осуществляются ФИО2

11.01.2024 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества.

Согласно протоколу № б/н внеочередного Общего собрания участников Общества от 11.01.2024, в повестку дня собрания участников был включен вопрос № 2 об одобрении крупной сделки, в отношении которой имеется заинтересованность участника и директора общества - ФИО2 Предмет сделки: заем в размере 10 000 000 руб., из которых 7 385 413,69 руб. ранее было получено ФИО2 по договору займа от 13.06.2023.

В голосовании по вышеуказанному вопросу приняли участие ФИО3, имеющая 63,56 % голосов (голосовала «ЗА») и ФИО1, имеющий 28,4% голосов (голосовал «ПРОТИВ»).

Таким образом, большинством голосов, собрание участников приняло решение одобрить заключение крупной сделки с заинтересованностью.

По мнению истца, помимо родственных связей ФИО3 и ФИО2 (мать и сын), заинтересованность ФИО3 в одобрении займа заключается в том, что, фактически, заемные отношения Общества и директора, прикрывают вывод денежных средств в личных интересах мажоритарного участника, ФИО3, в целях погашения ее личных обязательств перед третьими лицами.

Таким образом, по видом займа, из общества выведены денежные средства в размере 7 385 413,69 руб. для погашения личных обязательств ФИО3, при этом, последняя, при голосовании, в качестве заинтересованного лица не указала, в связи с чем, ее голос в рамках решения спорного вопроса учтен.

Истец полагал, что помимо изложенного, следует говорить о притворности договора займа, одобренного общим собранием участников (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

В свою очередь, нарушения при голосовании привели к тому, что общим собранием одобрена сделка, которая, в силу фактических обстоятельств, не должна была быть одобрена.

По мнению истца, ничтожным является не только решение по вопросу № 2 повестки дня собрания, но и договор займа от 13.06.2023, по нескольким основаниям:

- как крупная сделка, не получившая необходимого одобрения коллегиального органа управления;

- как сделка, притворяющая погашение обязательств ФИО3 третьим лицом.

Истец полагая, что при принятии решения по вопросу № 2 повестки дня внеочередного общего собрания участников о согласии на совершение крупной сделки Общество нарушило требование закона и приняло заведомо ничтожное решение, обратился в суд с настоящим иском.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (пункт 1 статьи 181.3 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Пунктом 111 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), разъяснено, что решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

Специальным законом (пункт 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ) установлено, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный срок обжалования в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии с пунктом 112 Постановления № 25 срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

По пункту 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 87 Постановления № 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной выше нормы недостаточно.

Арбитражный суд устанавливает наличие, отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, является сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке (пункт 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с абзацем четвертым пункта 7 статьи 45 Закона № 14-ФЗ положения указанной статьи не применяются к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества.

Из материалов дела усматривается и лицами, участвующими в деле, не оспаривалось, что ФИО1, ФИО2 являются сыновьями ФИО3, переданные ФИО2 по договора займа денежные средства обществом перечислены ФИО7 (супруге истца) в счет исполнения обязательств ФИО3

Таким образом, исходя из прямого указания вышеназванных положений Закона № 14-ФЗ, а также обстоятельств настоящего спора все участники общества являются лицами, заинтересованными в совершении спорной сделки, уставом общества право участника требовать получения согласия на совершение такой сделки до ее совершения специально не предусмотрено, в связи с чем довод истца о ничтожности решения собрания участников в связи с отсутствием кворума для одобрения сделки с заинтересованностью (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ) признается судом ошибочным.

Исходя из пункта 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27), для квалификации сделки как крупной по общему правилу необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46).

По смыслу приведенных положений законодательное регулирование института согласия на совершение (одобрение) крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества. Упомянутые сделки могут приводить к имущественным последствиям, сходным с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и не должны заключаться от имени хозяйственного общества вопреки воле его участников, выступающих владельцами предприятия.

Оспаривание крупных сделок допускается постольку, поскольку цели деятельности юридического лица не предполагали возможность совершения единоличным исполнительным органом юридического лица такой сделки по своему усмотрению без получения согласия участников, а другая сторона сделки - знала или должна была знать о совершении сделки с нарушением корпоративных процедур, то есть действовала недобросовестно.

При оценке того, является ли сделка крупной, суд должен сделать вывод о том, привело ли или могло бы привести совершение спорной сделки к невозможности осуществления хозяйственным обществом его деятельности, в том числе одного или нескольких относительно самостоятельных видов деятельности, либо к существенному изменению видов деятельности юридического лица, то есть приоритетным является качественный критерий.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона №14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона №14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной (пункт 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее – Постановление №28).

Суд считает, что истцом не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указано, что об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Действующее гражданское законодательство Российской Федерации (и Гражданский кодекс Российской Федерации и Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" №127-ФЗ) устанавливают основания недействительности сделок исходя из порочности сделки в силу самого факта ее совершения, соответственно, основанием для признания сделки недействительной могут являться только обстоятельства, существовавшие на момент ее совершения. При этом, сделка не может быть признана недействительной только потому, что одной из сторон впоследствии не исполнены или ненадлежащим образом исполнены обязательства по такой сделке.

Таким образом, истцом должны быть представлены доказательства, подтверждающие заведомую убыточность сделки в момент ее совершения, а не вследствие обстоятельств, возникших после совершения.

На основании изложенного, суд приходит к следующим выводам:

Законодательством установлен четкий и объективный количественный порог для отнесения сделки к крупным — 25% от балансовой стоимости активов общества. Этот критерий не подлежит расширительному толкованию.

Расчет, основанный на неопровержимых данных бухгалтерской отчетности, полностью исключает оспариваемый договор из категории крупных сделок:

· Сумма займа: 7 385 413,69 руб.

· Балансовая стоимость активов на последнюю отчетную дату (31.05.2023): 85 760 000 руб.

· Доля сделки = 7 385 413,69/85 760 000 х 100% = 8,6%

Таким образом, сумма сделки почти в три раза ниже установленного законом порогового значения. Несоответствие сделки стоимостному критерию является безусловным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, даже без анализа иных обстоятельств. Попытка истца квалифицировать данную сделку как крупную вступает в прямое противоречие с нормой п. 1 ст. 46 Закона №14-ФЗ.

Истец же пытается представить рядовую финансовую операцию как экстраординарное событие, способное парализовать или кардинально изменить деятельность Общества. Данный довод опровергается как сущностью самой сделки, так и объективными показателями деятельности ООО «Заготпромторг».

Предоставление временно свободных денежных средств в процентный заем является классическим инструментом получения дополнительного дохода и эффективного управления финансами для любой коммерческой организации, особенно для той, чей основной вид деятельности (аренда недвижимости) генерирует стабильный денежный поток, не требующий немедленного реинвестирования в оборотные средства. Такая операция не только не выходит за пределы, но и полностью соответствует целям обычной хозяйственной деятельности — извлечению прибыли (ст. 50 ГК РФ).

Более того по условиям договора займа от 13.06.2023 общество (займодавец) обязуется передать в собственность ФИО2 (заемщика) денежные средства в размере 7 385 413 руб. 69 коп., а заемщик - возвратить займодавцу сумму займа, выплачивать вознаграждение в размере 7 % годовых до 31.12.2028.

В тот же период времени Общество размещало свободные денежные средства на депозитном счете открытом в ПАО «Сбербанк» под 5,1% годовых.

Материалами дела подтверждается, что просроченной задолженности по договору займа со стороны заемщика не имеется, ФИО2 уплачены проценты за пользование заемными средствами в размере 750 484,65 руб., в счет погашения основного долга внесены в кассу общества денежные средства в размере 1 613 355 руб.

Истцом не представлено доказательств того, что перечисление 8,6% активов в виде возвратного и возмездного займа привело к прекращению деятельности, изменению ее вида (сдача недвижимости в аренду) или существенному изменению масштабов. Презумпция совершения сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности (п. 8 ст. 46 Закона №14-ФЗ) истцом не опровергнута.

Обязанность доказывания факта причинения убытков или возникновения угрозы их причинения в результате совершения сделки лежит исключительно на истце. Однако истец ограничивается лишь голословными утверждениями, не подкрепляя их какими-либо расчетами или доказательствами.

Как следует из разъяснений высших судебных инстанций (п. 3 Постановления № 28), недействительность сделки обуславливается ее пороками, существовавшими на момент ее совершения. Истцом не доказано, что на момент заключения договора займа его условия были заведомо невыгодными или что сделка изначально заключалась с целью неисполнения. Напротив, условие о выплате процентов свидетельствует о наличии для Общества прямой экономической выгоды.

Возможные риски невозврата займа в будущем относятся к рискам исполнения договорных обязательств и не являются основанием для признания сделки недействительной. Такие риски управляются инструментами гражданского права (предъявление требований, взыскание задолженности) и не свидетельствуют о порочности самой сделки в момент ее заключения.

Исковые требования основаны на неверном толковании норм материального права и полном отсутствии доказательственной базы. Оспариваемая сделка не является крупной ни по одному из установленных законом критериев. Доводы истца о выходе сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности и о ее убыточности носят декларативный характер и опровергаются материалами дела.

По доводу, ответчика (общества), о пропуске истцом специального, пресекательного срока исковой давности для оспаривания решения общего собрания участников Общества, суд, отмечает следующее.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с п. 4 ст. 43 Закона №14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В абзаце втором пункта 22 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ для обжалования решения общего собрания участников общества установлен двухмесячный срок, который исчисляется со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении, а если он принимал участие в собрании, то со дня принятия такого решения.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее- Постановлении №43), истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Конституционный Суд в Постановлении от 31 октября 2024 г. N 49 -П "По делу о проверке конституционности статей 195 и 196, пункта 1 статьи 197, пункта 1 и абзаца второго пункта 2 статьи 200, абзаца второго статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации" отметил, что интересы защиты права собственности и стабильности гражданского оборота предопределяют не только установление судебного контроля за обоснованностью имущественных притязаний одних лиц к другим, но и введение в правовое регулирование норм, которые позволяют одной из сторон блокировать судебное разрешение имущественного спора по существу, если другая сторона обратилась за защитой своих прав спустя значительное время после того, как ей стало известно о том, что ее права нарушены. В гражданском законодательстве таково предназначение норм об исковой давности, под которой Гражданский кодекс Российской Федерации понимает срок для защиты права по иску лица, чье право нарушено (статья 195).

Конституционный Суд Российской Федерации подчеркнул, что институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений. Отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав вело бы к ущемлению прав и охраняемых законом интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела доказательств. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (постановления от 15 февраля 2016 г. N 3-П, от 26 ноября 2020 г. N 48-П и др.; определения от 25 апреля 2023 г. N 897-О, от 4 июля 2023 г. N 1784-О и др.).

Фактические обстоятельства дела не оставляют сомнений в моменте, когда истец узнал о нарушении своего права, поскольку он был непосредственным участником событий:

· дата проведения собрания: 11.01.2024.

· участие истца: истец лично присутствовал на общем собрании учредителей ООО «Заготпромторг».

· осведомленность истца: По вопросу повестки дня №2 (одобрение договора займа с ФИО2) истец не просто присутствовал, но и активно выразил свою волю, проголосовав «против».

Следовательно, моментом, когда истец узнал о принятом решении и всех обстоятельствах, которые, по его мнению, делают его недействительным, является 11.01.2024.

Исходя из этого, двухмесячный срок исковой давности для оспаривания данного решения начал течь 12.01.2024 и истек 11.03.2024, тогда как иск подан в суд в электронном виде только 08.07.2024.

Истец, зная о принятом решении с 11.01.2024, не реализовал свое право на его судебное оспаривание в установленный законом двухмесячный срок.

Учитывая, что данный срок является специальным и не подлежит восстановлению, а ответчиком заявлено о его применении, в удовлетворении исковых требований в части признания недействительным решения общего собрания участников Общества, судом отказано в полном объеме по мотиву пропуска срока исковой давности.

По доводам истца об оспаривании сделки, как притворной, суд отмечает следующее.

Из фундаментальных принципов автономии воли и свободы экономической деятельности участников гражданского оборота (статья 1 ГК РФ), свободы договора (статья 421 ГК РФ) следует право сторон свободно определять правовую форму взаимоотношений в гражданском обороте и их условия.

Принимая во внимание правовую позицию, изложенную в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2018 № 47-П, сам по себе факт заинтересованности (аффилированности) юридического лица по отношению к должнику с точки зрения гражданско-правовых отношений не является незаконным и не может лишать кредитора его права заявить требования, основанные на гражданско-правовой сделке.

Сама по себе аффилированность сторон сделки не свидетельствует ни о корпоративном характере требования из такой сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2020 г. № 305-ЭС19-16942(3)), ни о наличии у сделки признаков недействительности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 07 ноября 2018 г. № 264-ПЭК18, от 29 мая 2929 г. № 305-ЭС20- 7078( 1,2,3,4,5).

Если погашение долговых обязательств с использованием конструкции договора займа, в том числе между аффилированными лицами, осуществляется добросовестно, не нарушает публичный интерес и не посягает на права и законные интересы третьих лиц, то не имеется оснований для ограничения такого рода сделок и такая сделка не может быть признана мнимой исключительно по признаку её заключения между аффилированными лицами.

Довод истца относительно притворного характера данной сделки, совершённой с целью прикрыть другую сделку, не обоснованы, поскольку носят предположительный характер и не подтверждаются материалами дела.

Сумма займа получена ответчиком, в связи с чем цель, обычно преследуемая заёмщиками в практике делового оборота при заключении договоров займа, была достигнута. Стороны совершили реальное исполнение договора займа: истец произвёл выдачу сумм займа, ответчик получил в собственность денежные средства.

Договор займа содержит основные условия и требования к сделке: указан конкретный предмет договора, наименование сторон, права и обязанности сторон, ответственность сторон, подписан директором займодавца и заёмщика.

Истец в подтверждение довода о ничтожности договора займа указывает также на нерыночный характер условий договора займа.

Доказательств, подтверждающих отклонение условий договора займа от стандартов делового оборота, принятых в соответствующей сфере предпринимательской деятельности, не представлено.

Реальность заёмных отношений между истцом и ответчиком подтверждается наличием не оспариваемых в настоящем деле доказательств заключения договора займа сторонами и его исполнения.

Дальнейшее расходование ответчиком денежных средств могло осуществляться на усмотрение ответчика, поскольку договор займа условий, указывающих на целевой характер расходования денежных средств ответчиком, не содержал.

Ответчиком представлены в материалы дела доказательства, подтверждающие реальность исполнения договора займа, а именно доказательства, подтверждающие факт перечисления денежных средств обществом, ФИО2 факт получения займа подтверждает, обязательство по погашению займа им исполняется.

Целью получения займа ФИО2 было именно желание оказать помощь своей матери ФИО3 в погашении задолженности перед ФИО8, он бы это сделал в любом случае, независимо от того являлась бы ФИО3 участником общества или нет.

В соответствии с пунктом 87 Постановления № 25, согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Ключевым признаком притворной сделки (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) является то, что при ее заключении все стороны осознают, на достижение каких правовых последствий она направлена, но действительный смысл и (или) условия сделки скрываются сторонами, в том числе в противоправных целях.

Таким образом, по смыслу данных разъяснений, ссылаясь на притворность договора займа, истец должен представить доказательства направленности воли ответчиков при заключении и исполнении договора займа на предоставление денежных средств в целях вывода денежных средств, а не на предоставление денежных средств на возмездной возвратной основе.

Между тем, такие доказательства истцом не представлены. Наличие признаков аффилированности ответчика и третьего лица не могут подтверждать необходимые обстоятельства, поскольку аффилированность сторон договора сама по себе не свидетельствует о наличии порока в сделке.

Доказательств того, что ответчиками преследовались незаконные цели при осуществлении перечислений по представленному платёжному поручению во исполнение договора займа, материалы дела не содержат.

На основании изложенного можно сделать вывод об отсутствии совокупности обстоятельств, необходимых для признания договора займа недействительным в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 170 ГК РФ.

По доводу, ответчика (общества), о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора займа, суд, отмечает следующее.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 2 Постановления №27, следует, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Согласно абзацу 2 пункта 4 статьи 46 Закона №14-ФЗ срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно пункту 15 Постановления №43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Ключевым для исчисления срока исковой давности является определение момента, когда истец, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по условиям оборота, должен был узнать о совершении оспариваемой сделки.

Из материалов дела достоверно установлено и самим истцом подтверждалось, что ему было известно о факте перечисления спорных денежных средств его супруге ФИО7 обществом 13.06.2023.

Следовательно, началом течения срока исковой давности по оспариванию названной сделки является 13.06.2023— дата фактического перечисления денежных средств.

Исходя из этого, годичный срок исковой давности для оспаривания данной сделки начал течь 14.06.2023 и истек 13.06.2024, тогда как иск подан в суд в электронном виде только 08.07.2024.

Истец, зная о сделке с 13.06.2023, не реализовал свое право на судебное оспаривание в установленный законом годичный срок.

Учитывая, что данный срок является специальным, а ответчиком заявлено о его применении, в удовлетворении исковых требований в части признания договора займа от 13.06.2023 недействительным, судом отказано в полном объеме по мотиву пропуска срока исковой давности.

Иные доводы истца, суд находит несостоятельными и основанными на неправильном толковании норм права.

При таких обстоятельствах суд считает, что исковые требования, удовлетворению не подлежат.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд, оценив имеющиеся в деле доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, как требует того пункт 1 статьи 71 АПК РФ, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ч. 1 ст. 112 АПК РФ).

Согласно абзацу 1 части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с абзацем 2 части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении между сторонами судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Понесенные истцом (ФИО1), расходы по оплате государственной пошлины за подачу иска в суд, а также за апелляционную жалобу (поданную Обществом), возмещению не подлежат.

Ответчиком (обществом) уплачено 50 000 руб. государственной пошлины, за подачу кассационной жалобы, в связи с чем, такие инстанционные расходы, подлежит взысканию с истца, в возмещение расходов ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

взыскать с ФИО1, в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЗАГОТПРОМТОРГ», 50 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г.Томск в течение месяца со дня принятия решения. Лицо, обжаловавшее решение в апелляционном порядке, вправе обжаловать вступившее в законную силу решение суда в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, г.Тюмень в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Е.И. Федоров