Решение от 26 декабря 2017 г. по делу № А72-16855/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Железнодорожная, д. 14, г. Ульяновск, 432970 Тел. (8422) 33-46-08 Факс (8422) 32-54-54 E-mail: info@ulyanovsk.arbitr.ru www.ulyanovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А72-16855/2016
г.Ульяновск
27 декабря 2017 года
Резолютивная часть решения оглашена 22 декабря 2017 года. Полный текст решения изготовлен 26 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи О.К. Малкиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

ФИО2, Ульяновская область, Николаевский район,

п. Крутец,

к обществу с ограниченной ответственностью «Ай Ти Бизнес Юнион» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Ульяновск,

о признании недействительным решения общего собрания участников, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно

предмета спора: ФИО3, ФИО4, ФИО5

при участии: от истца – не явились, уведомлены, от ответчика – ФИО6, от третьих лиц - не явились, уведомлены,

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ай Ти Бизнес Юнион» о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Ай Ти Бизнес Юнион» от 10.10.2016, протокол № 9 от 10.10.2016.

Определением суда от 15.11.2016 исковое заявление принято к производству.

Определением суда от 06.12.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники общества: ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.03.2017 исковые требования ФИО2 оставлены без удовлетворения.

Постановлением суда кассационной инстанции от 22.08.2017 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 03.03.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2017 по делу № А72- 16855/2016 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Определением суда от 05.09.2017 исковое заявление принято к производству.

Представители истца и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

При данных обстоятельствах спор в судебном заседании рассматривается в отсутствие указанных лиц в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся материалам.

Определением суда от 31.10.2017 ходатайство истца о рассмотрении настоящего дела с участием арбитражных заседателей оставлено без удовлетворения.

Определением суда от 31.10.2017 ходатайство истца о привлечении в качестве третьего лицо ИФНС по Железнодорожному району г. Ульяновска оставлено без удовлетворения.

Определением суда от 26.12.2017 (резолютивная часть объявлена 22.12.2017) ходатайства истца о фальсификации доказательства и о проведении по делу экспертизы оставлены без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика исковые требования не признал, просил в иске отказать.

Изучив материалы дела, выслушав представителя сторон, оценив предоставленные доказательства, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, ФИО2 являлась участником ООО «Ай Ти Бизнес Юнион» с номинальной стоимостью доли в уставном капитале общества 1 500 руб. 00 коп. или 12,5 %.

10.10.2016 состоялось общее собрание участников ООО «Ай Ти Бизнес Юнион» с повесткой собрания: внесение вкладов участниками общества в имущество общества пропорционально их долям в уставном капитале общества в соответствии со статьей 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пунктом 8.2.20 Устава общества в общей сумме 12 300 000 руб. в имущество общества.

На момент проведения собрания 10.10.2016 участниками ООО «Ай Ти Бизнес Юнион» являлись ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Согласно протоколу № 9 от 10.10.2016 в собрании принимали участие ФИО3 (доля 24,5% в уставном капитале общества), ФИО4 (доля 48% в уставном капитале общества).

10.10.2016 участниками общества принято решение - внести вклады участниками общества в имущество общества пропорционально их долям в уставном капитале общества в соответствии со статьей 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пунктом 8.2.20 Устава общества в общей сумме 12 300 000 руб. в имущество общества, в том числе, ФИО4 (доля 48% в уставном капитале общества) внести вклад в имущество общества в размере 5 904 000 руб., ФИО3 (доля 24,5% в уставном капитале общества) - в размере 3 013 500 руб., ФИО5 (доля 15% в уставном капитале общества) - в размере 1 845 000 руб., ФИО2 (доля 12,5% в уставном капитале общества) - в размере 1 537 500 руб. Внесение вкладов производить денежными средствами на расчетный счет или в кассу общества. Внесение вкладов участниками разделить в 4 этапа.

Решения приняты единогласно, протокол подписан участниками общества, владеющими 72,5% голосов, и нотариальному удостоверению не подлежит.

ФИО2, указывая, что не была извещена о времени и месте проведения указанного собрания, просит признать его недействительным.

Ответчик не оспаривал, что ФИО2 не была извещена о времени и месте проведения собрания 10.10.2016.

В соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из решений собраний в случаях, предусмотренных законом.

Согласно пункту 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско- правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Из приведенных правовых норм и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что одним из обязательных условий признания решения собрания основанием возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей является наличие в законе указания на гражданско-правовые последствия, обязательные для всех управомоченных на участие в таком собрании лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Положениями статьи 181.3 ГК РФ установлено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В пункте 1 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено: орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению

участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 109 Постановления N 25, решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Кодекса).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Действительно, ФИО2 не принимала участия в общем собрании 10.10.2016. по причине не извещения о времени и месте проведения указанного собрания.

Вместе с тем, суд учитывает следующее.

Внеочередным общим собранием участников общества от 23.01.2017 приняты решения о признании недействительным и не имеющим юридической силы протокола № 9 от 10.10.2016 в связи с допущенными нарушениями при проведении собрания 10.10.2016, и принято решение по существу того же вопроса - внесение вкладов участниками общества в имущество общества пропорционально их долям в уставном капитале общества в соответствии со статьей 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пунктом 8.2.20 Устава общества в общей сумме 12 300 000 руб. в имущество общества.

При этом обязанности по внесению вкладов возложены на действующих участников общества – ФИО3, ФИО5 и ФИО4

Согласно материалам дела ФИО2 на момент принятия указанного решения не является участником ООО «Ай Ти Бизнес Юнион», что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ от 17.11.216, и истцом не оспаривается.

Таким образом, оспариваемое решение от 10.10.2016 аннулировано последующим решением общества и не влечет для бывшего участника общества ФИО2 никаких гражданско-правовых последствий, не порождает правовых обязанностей, в том числе не возлагает обязанности по внесению вкладов в имущество общества.

Не повлекло решение от 10.10.2016 существенных неблагоприятных последствий для ФИО2, иного истицей не доказано. Равным образом отсутствуют доказательства причинения либо возможного причинения истице оспариваемым решением в будущем убытков, либо лишению ее права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества.

Суд также учитывает, что голосование ФИО2 не могло повлиять на принятие решения 10.10.2016, поскольку было принято большинством голосов - 72,5%.

При таких обстоятельствах отсутствуют правовые основания для признания оспариваемого решения недействительным, исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения.

Расходы истца по оплате госпошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ следует возложить на истца.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 110, 167-171, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия решения путем подачи апелляционной жалобы в арбитражный суд апелляционной инстанции, а также в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, путем подачи кассационной жалобы в арбитражный суд кассационной инстанции, через арбитражный суд, принявший решение при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья О.К. Малкина