Решение от 19 февраля 2018 г. по делу № А20-5247/2017

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А20-5247/2017
г. Нальчик
19 февраля 2018 года
Резолютивная часть объявлена 16.02.2018 года

Полный текст изготовлен 19.02.2018 года

Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики

в составе судьи Х.Н. Шогенова

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Международная группа винодельческих компаний "Святая Елена", г. Москва

к обществу с ограниченной ответственностью "Марс Алко", п. Залукокоаже

о взыскании 28 165 902 руб. 85 коп.,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Лия" (353354, <...>).

при участии:

от истца - ФИО2 по дов. от 29.12.2017, ФИО3 по дов. от 12.02.2018;

от ответчика - ФИО4 по дов. от 05.02.2018;

от третьего лица - ФИО4 по дов. от 02.02.2018;

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью "Международная группа винодельческих компаний "Святая Елена" обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Марс Алко" о взыскании 28 165 902 руб. 85 коп.

Представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика поддержал доводы изложенные в отзыве и просил отказать в иске полностью.

Представитель третьего лица просил отказать в удовлетворении исковых требований.

Рассмотрев материалы дела, суд считает исковые требования не обоснованны и не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 18 марта 2016 г. между ООО «МГВК «Святая Елена» (сокращённое наименование и далее по тексту - ООО «Святая Елена») в лице исполнительного директора ФИО5 и ООО «Марс Алко» заключён договор № 22 поставки товара, по которому ООО «Святая Елена» обязалось продать и отгрузить обработанные виноматериалы в адрес ООО «Марс Алко» за деньги, а ООО «Марс Алко» - принять и оплатить товар. В период времени с 19.03.2016 г. по 07.04.2016 г. ООО «Святая Елена» поставлены, а ООО «Марс Алко» приняты виноматериалы общей стоимостью 26.080.532,50 руб., что подтверждается товарными, товарно-транспортны, транспортными накладными, актами передачи товара и другими документами и не опровергается сторонами.

На сегодняшний день по мнению истца задолженность ООО «Марс Алко» с учетом оплаты товара 07.04.2016 г. платёжным поручением № 562 на сумму 1.500.000 руб. составляет 24 580 532,50 руб. При этом в своих пояснениях к исковому заявлению истец указал, что договор цессии от 16.08.2016 со стороны ООО «МГВК «Святая Елена» подписан неуполномоченным лицом

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчик требования истца не признал и пояснил, что 16.08.2016 между ООО «Международная группа винодельческих компаний «Святая Елена» в лице исполнительного директора ФИО5 ООО «Марс Алко» и ООО «Лия» заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым ООО «Международная группа винодельческих компаний «Святая Елена» уступило право требование с ООО «Марс Алко» задолженности в размере 24 580 535 руб. 50 коп. по договору №22 от 18.03.2016 ООО «Лия».

ООО «Лия» в судебном заседании просило отказать в удовлетворении исковых требований ООО «Международная группа винодельческих компаний «Святая Елена» и пояснило, что между ООО «Международная группа винодельческих компаний «Святая Елена» в лице исполнительного директора ФИО5 и ООО «Лия» заключен договор купли-продажи оборудования №01-08/2013 от 18.08.2013 на сумму 32 240 000 руб.

Во исполнение данного договора ООО «Лия» передало ООО «Международная группа винодельческих компаний «Святая Елена» оборудование по акту приема-передачи №1 от 18.08.2013 на сумму 32 240 000 руб.

В счет частичной оплаты задолженности ООО «Международная группа винодельческих компаний «Святая Елена» по данному договору перед ООО «Лия» заключен договор уступки права требования №16/08/2016/2 с участием ООО «Международная группа винодельческих компаний «Святая Елена», ООО «Лия» и ООО «Марс Алко» в соответствии с которым ООО «Международная группа винодельческих компаний «Святая Елена» уступило ООО «Лия» право требования с ООО «Марс Алко» 24 580 530 руб. 50 коп. задолженности по договору поставки виноматериалов №22 от 18.03.2016.

Заключенный между сторонами договор подпадает под правовое регулирование параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации «Поставка товаров».

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

К числу обязанностей поставщика статья 506 ГК РФ относит обязанность передать покупателю товар в обусловленный срок или сроки.

По правилам части 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии со статьей 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Согласно статье 485 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором. Если договор купли-продажи предусматривает, что цена товара подлежит изменению в зависимости от показателей, обусловливающих цену товара (себестоимость, затраты и т.п.), но при этом не определен способ пересмотра цены, цена определяется исходя из соотношения этих показателей на момент заключения договора и на момент передачи товара.

По правилам статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Положениями статьей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

На основании статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Из материалов дела следует, что согласно заключенного договора поставки №22 в период с 19 марта 2016 года ООО «Марс Алко» получило товар (виноматериал) .Сумма задолженности перед ООО «Международная группа винодельческих компаний «Святая Елена»» составила 24 580 532 руб.50 коп., что не опровергается сторонами.

Также из материалов дела следует, что 18 августа 2013 года ООО «Лия» и ООО «Международная группа винодельческих компаний «Святая Елена» в лице исполнительного директора ФИО5 заключили договор купли - продажи оборудования, цена которой составила 32 240 000 руб.

Данное обстоятельство подтверждается договором купли-продажи оборудования и актом приема-передачи №1.

ООО «Международная группа винодельческих компаний «Святая Елена» в лице исполнительного директора ФИО5 и ООО «Марс Алко» заключили договор уступки прав долга (Цессии) 16/08/2016/1 от 16 Августа 2016 г. По договору уступки, ООО «Международная группа винодельческих компаний «Святая Елена»» уступает право долга обществу с ограниченной ответственностью «Лия».

Истец в обоснование своих требований сослался на то, что исполнительный директор ФИО5 не имел права подписывать данные договоры.

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 123 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ", установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

В данном случае, из представленной суду доверенности от 19.07.2016 следует, что исполнительный директор ФИО5 имеет право подписывать договоры на проведение работ и поставок для нужд общества, заключать договоры о торговых сделках на реализацию продукции, а так же подписывать другие документы, связанные с ведением текущей хозяйственной деятельности.

Из материалов дела также следует, что договоры №01-08/2013 от 18.08.2013 купли - продажи оборудования, №22 от 18.03.2016 поставки виноматериалов, а также уступки права требования №16/08/2016/2 от 16.08.2018, который истец полагает недействительным, со стороны ООО «Международная группа винодельческих компаний «Святая Елена» подписаны исполнительным директором ФИО5 и в последствии исполнены истцом без возражений.

Таким образом из представленных суду материалов следует, что в период с 2013 по 2016 ФИО5 осуществлял функции исполнительного органа ООО «Международная группа винодельческих компаний «Святая Елена» и совершал на основании выданных ему доверенностей в интересах общества различные виды гражданско-правовых сделок, которые в последующем обществом не были оспорены.

В связи с эти, исковые требования о взыскания суммы долга в размере 28 165 902 руб. 85 коп. из которых 24 580 532 руб. 50 коп. основной долг и 5 585 370 руб. 35 коп. проценты суд не находит обоснованными и подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Международная группа винодельческих компаний "Святая Елена" отказать полностью.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Международная группа винодельческих компаний "Святая Елена" в доход бюджета РФ 163 830 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд КБР в течение месяца с даты изготовления полного текста судебного акта.



Судья Х.Н. Шогенов.