Постановление от 7 октября 2025 г. по делу № А05-11404/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

08 октября 2025 года

Дело №

А05-11404/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Власовой М.Г., Константинова П.Ю.,   

при участии от общества с ограниченной ответственностью «БалтТехМаш» ФИО1 (доверенность от 25.09.2024), от акционерного общества «Центр судоремонта «Звездочка» ФИО2 (доверенность от 03.10.2023),

рассмотрев 30.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Центр судоремонта «Звездочка»на решение Арбитражного суда Архангельской области от 07.03.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2025 по делу № А05-11404/2024,     

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «БалтТехМаш», адрес: 191167, Санкт-Петербург, Невский пр-кт, д. 151а, пом. 10н/10, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу «Центр судоремонта «Звездочка», адрес: 164509, Архангельская обл., г. Северодвинск, пр-зд Машиностроителей, д. 12, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Центр), о взыскании 50 347 836 руб. задолженности по договору от 11.04.2023 № 504/4-21/23 на оказание услуг по предоставлению труда работников (далее – Договор) и 2 970 846 руб. 36 коп. неустойки за нарушение сроков оплаты, начисленной за период с 13.04.2024 по 11.11.2024 и с 12.11.2024 до момента фактической уплаты суммы долга.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство обороны Российской Федерации, адрес: 119160, Москва, ул. Знаменка, д. 19 (далее – Министерство).

Решением суда первой инстанции от 07.03.2025 иск удовлетворен; с ответчика в пользу истца взыскано 53 318 682 руб. 36 коп., в том числе 50 347 836 руб. долга и 2 970 846 руб. 36 коп. неустойки, а также неустойка в размере 0,03% от не выплаченной в срок суммы (50 347 836 руб.) за каждый день просрочки с 12.11.2024 по день фактической уплаты суммы долга.

Постановлением апелляционного суда от 20.05.2025 указанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Центр обратился в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить решение от 07.03.2025 и постановление от 20.05.2025 и принять новый судебный акт об отказе Обществу в удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы полагает, что неправильное толкование судами двух инстанций условий Договора привело к принятию необоснованных судебных актов. Кроме того, по мнению подателя жалобы имеются основания для снижения неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Министерство в отзыве на кассационную жалобу считает, что условие Договора о переводе ориентировочной цены в фиксированную не противоречит нормам действующего гражданского законодательства, ходатайствует о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя.

В судебном заседании представитель Центра поддержала доводы кассационной жалобы, представитель Общества возражала против ее удовлетворения.

Министерство надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами двух инстанций и подтверждено материалами дела,11.04.2023 Общество (исполнитель) и Центр (заказчик) заключили Договор, по условиям которого исполнитель принял на себя обязательство оказывать услуги по временному направлению работников (сборщик КМС 3 – 6 разряда, электрогазосварщик 3 – 6 разряда, трубопроводчик судовой 3 – 6 разряда, сборщик-достройщик судовой 3 – 5 разряда, слесарь-монтажник судовой 3 – 6 разряда, маляр-судовой 3 – 5 разряда, изолировщик судовой 3 – 5 разряда, столяр судовой 3 – 6 разряда, стропальщик, такелажник, электромонтер) для выполнения трудовых функций, определенных их трудовыми договорами с исполнителем в интересах, а также под управлением и контролем заказчика, а заказчик обязался оплатить услуги и использовать труд работников исполнителя в соответствии с их трудовыми функциями.

Согласно пункту 4.1 Договора его ориентировочная цена с предельным значением составляет 208 348 800 руб. (в т.ч. налог на добавленную стоимость 20%) из расчета 126 272 шеф-часов. В случае если фактическое количество шеф-часов оказанных услуг в период действия Договора превышает расчетное, стороны заключают дополнительное соглашение к Договору, при этом цена может увеличиться, но не более чем на 30% от суммы заключенного Договора.

Дополнительным соглашением от 15.12.2023 № 1 к Договору добавлен пункт 4.10, в соответствии с которым заказчик выплачивает исполнителю аванс в размере, составляющем до 80% от суммы ежемесячного платежа, исходя из предполагаемого объема работ, в течение семи рабочих дней после подписания сторонами дополнительного соглашения и на основании выставленного счета.

Дополнительным соглашением № 2 к Договору ориентировочная цена с предельным значением установлена в размере 270 852 450 руб. из расчета 164 153 шеф-часов.

Согласно пункту 4.4 Договора (в редакции дополнительного соглашения № 2) заказчик оплачивает услуги, оказанные исполнителем в отчетном месяце, по ориентировочной цене с предельным значением стоимости одного шеф-часа ежемесячно в течение семи рабочих дней с даты подписанного заказчиком акта сдачи-приемки услуг и выставленного счета-фактуры. Заказчик оплачивает услуги, оказанные исполнителем, исходя из суммы, не превышающей 90% от цены Договора. Окончательный расчет по Договору в размере 27 085 245 руб., что составляет 10% от цены Договора, производится заказчиком после оказания исполнителем всего объема услуг в течение семи рабочих дней с даты надлежаще оформленного и подписанного заказчиком акта сдачи-приемки услуг и выставленного счета-фактуры. Обязательства заказчика считаются исполненными с момента списания денежных средств в размере, соответствующем объему оказанных и принятых услуг, составляющем фиксированную цену Договора.

Пунктом 4.8 Договора определено, что фиксированная цена устанавливается на основании предоставленных исполнителем документов, предусмотренных требованиями Постановления Правительства Российской Федерации от 02.12.2017 № 1465 «О государственном регулировании цен на продукцию, поставляемую по государственному оборонному заказу, а также о внесении изменений и признании утратившими силу некоторых актов Правительства Российской Федерации» (вместе с «Положением о государственном регулировании цен на продукцию, поставляемую по государственному оборонному заказу») (далее – Постановление № 1465, Положение № 1465), в т.ч. карточек затрат и расчетно-калькуляционных материалов в соответствии с формами, утвержденными Приказом Федеральной антимонопольной службы от 16.12.2022 № 995/22 «Об утверждении форм документов, предусмотренных Положением о государственном регулировании цен на продукцию, поставляемую по государственному оборонному заказу, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 2 декабря 2017 года № 1465» (зарегистрировано в Минюсте России 30.12.2022 № 71901; далее – Приказ № 995/22), после оказания всех услуг по Договору в течение двух месяцев.

Согласно пункту 4.9 Договора фиксированная цена подлежит анализу на основании документов, предоставленных согласно пункту 2.1.17 Договора (отчетной документации и материалов, подтверждающих исполнение обязательств по Договору, в соответствии с требованиями Постановления № 1465 и по формам Приказа № 995/22, Указанием Министерства от 27.05.2019 № 235/1/8/6431, карточек затрат по счету 20 за подписью, а также иной информации о ходе исполнения Договора). В случае выявления необоснованных (неподтвержденных) затрат оформляется протокол скидки к цене выполненных работ.

Пунктом 5.2 Договора установлена ответственность заказчика в случае просрочки перечисления исполнителю причитающихся ему денежных средств за предоставленные услуги в виде неустойки в размере 0,03% от суммы долга за каждый день просрочки.

В соответствии с пунктом 10.5 (в редакции дополнительного соглашения от 15.12.2023 № 1) Договор распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 20.03.2023, и действует не далее 30.06.2024; окончание срока действия Договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение, а равно от выполнения обязательств, не исполненных на дату окончания срока действия Договора.

По сведениям истца, подтвержденным составленным им актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2023 по 04.09.2024, по состоянию на 04.09.2024 на стороне Центра перед Обществом числится задолженность в размере 50 347 836 руб. по оплате услуг за март, апрель, май, июнь 2024 года.

Обществом в адрес ответчика 22.05.2024 и 15.09.2024 были направлены претензии от 16.05.2024 № 24-082 и от 12.09.2024 № 24-161.

Ссылаясь на то, что услуги, оказанные в рамках Договора, в полном объеме Центром не оплачены, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 779, 781, 309, 310, 421 ГК РФ, Положением о закупке, утвержденным Советом директоров Центра (протокол от 26.12.2018 № 303), условиями Договора, закупочной документации по проведению запроса предложений, исходя из доказанности факта надлежащего исполнения Обществом своих обязательств и отсутствия доказательств уплаты долга Центром, признали исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Кассационный суд, изучив материалы дела и доводы жалобы, пришел к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

На основании пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в срок и порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг, в полном объеме.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате оказанных услуг является сдача результата работ заказчику.

В силу статьи 532 ГК РФ при поставке товаров покупателям по договорам поставки товаров для государственных или муниципальных нужд оплата товаров производится покупателями по ценам, определяемым в соответствии с государственным или муниципальным контрактом, если иной порядок определения цен и расчетов не предусмотрен государственным или муниципальным контрактом.

Из материалов дела следует, что спорный Договор заключен в рамках исполнения обязательств заказчика по государственному контракту от 20.04.2018 № 1822187302961442209025319. Как указано в пунктах 1.3, 1.4 Договора, на отношения сторон распространяются требования Федерального закона от 29.12.2012 № 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе» (далее – Закон № 275-ФЗ).

Закон № 275-ФЗ устанавливает правовые основы государственного регулирования отношений, связанных с формированием, особенностями размещения, выполнения государственного оборонного заказа и государственного контроля (надзора) в сфере государственного оборонного заказа, определяет основные принципы и методы государственного регулирования цен на товары, работы, услуги по государственному оборонному заказу (статья 1 Закона).

Согласно части 2 статьи 2 Закона № 275-ФЗ положения федеральных законов и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, касающиеся предмета регулирования Закона № 275-ФЗ, применяются в части, не противоречащей Закону № 275-ФЗ.

Статья 8 Закона № 275-ФЗ предусматривает, что головной исполнитель определяет состав исполнителей, обосновывает с их участием цену на продукцию по государственному оборонному заказу, сроки и условия финансирования, в том числе авансирования, поставок такой продукции (в целом и по отдельным этапам).

Таким образом, Закон № 275-ФЗ предусматривает особую структуру договорных связей: государственный контракт заключается государственным заказчиком и головным исполнителем оборонного заказа, который, в свою очередь, заключает договоры (контракты) с поставщиками сырья, материалов и комплектующих изделий и исполнителями работ для обеспечения оборонного заказа.

Государственный контракт заключается на основе принятого исполнителем заказа на поставку товаров для государственных нужд (государственного заказа), во исполнение которого привлекаются иные лица, согласованные с государственным заказчиком.

Пунктом 4.1 статьи 3 Закона № 275-ФЗ определено, что кооперация головного исполнителя – это совокупность взаимодействующих между собой лиц, участвующих в поставках продукции по государственному оборонному заказу в рамках сопровождаемых сделок. В кооперацию входят головной исполнитель, заключающий государственный контракт с государственным заказчиком, исполнители, заключающие контракты с головным исполнителем, и исполнители, заключающие контракты с исполнителями.

Лицо, входящее в кооперацию головного исполнителя и заключившее контракт с головным исполнителем или исполнителем, является исполнителем государственного оборонного заказа (пункт 4 статьи 3 Закона № 275-ФЗ).

Сопровождаемая сделка – это государственный контракт и все контракты, заключенные в целях его исполнения между лицами, входящими в кооперацию (пункт 8 статьи 3 Закона № 275-ФЗ).

В соответствии с пунктом 8 статьи 7 Закона № 275-ФЗ государственный заказчик обеспечивает авансирование и оплату поставок продукции по государственному оборонному заказу в соответствии с условиями государственных контрактов.

В силу части 3 статьи 12 Закона № 275-ФЗ финансовые средства, выплачиваемые государственным заказчиком головному исполнителю, предназначаются только для расходов на выполнение государственного оборонного заказа и авансирование соответствующих работ. Головной исполнитель несет ответственность за нецелевое использование указанных средств.

Министерство в своих отзывах на иск, на апелляционную и кассационную жалобы поясняло, что у него существуют договорные отношения с Центром (головным исполнителем по государственному контракту); Общество оказывает услуги по контракту в качестве соисполнителя в рамках межзаводской кооперации; функции Министерства как государственного заказчика осуществляет Департамент Министерства по обеспечению государственного оборонного заказа (далее – Департамент); как следует из ответа Департамента, срок действия государственного контракта – до 31.12.2027; Министерством по государственному контракту выплачен аванс (62% от цены контракта), окончательный расчет за выполненные работы по контракту государственным заказчиком не произведен.

Положениями статьи 11 Закона № 275-ФЗ в случае размещения государственного оборонного заказа у единственного поставщика (исполнителя, подрядчика) допускается применение трех видов цен на продукцию по государственному оборонному заказу: ориентировочная (уточняемая) цена, фиксированная цена и цена, возмещающая издержки.

Пунктом 41 Положения № 1465 предусмотрено, что цена на продукцию в государственном контракте может устанавливаться в виде ориентировочной (уточняемой) цены, фиксированной цены или цены, возмещающей издержки.

В силу пункта 45 Положения № 1465 фиксированная цена на продукцию применяется при заключении государственного контракта во всех случаях, когда настоящим Положением не предусмотрено применение других видов цен.

В пункте 39 Положения № 1465 установлено, что виды цен на продукцию, установленные статьей 11 Закона № 275-ФЗ, применяются в отношении продукции, указанной в подпунктах «а» – «г» пункта 6 данного Положения, при заключении государственных контрактов в случае размещения государственного оборонного заказа у единственного поставщика, а также могут применяться при заключении контрактов с поставщиками, входящими в кооперацию головного исполнителя государственного контракта по государственному оборонному заказу на поставку продукции, указанной в подпункте «д» пункта 6 Положения № 1465, при отборе которых не использовались конкурентные способы определения поставщиков, и при исполнении этих государственных контрактов (контрактов).

Оценив условия Договора и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что оплата работ по Договору не поставлена в зависимость от предоставления истцом ответчику документов, подтверждающих затраты, а заказчик, подписав без возражений акты оказанных услуг, таким образом выразил согласие с окончательной стоимостью услуг по Договору, принял оказанные услуги по такой цене и должен произвести их оплату.

Суд также сослался на то, что в данном случае положения, предусмотренные Постановлением № 1465, не могут быть применены, поскольку истец не является единственным поставщиком, в конкурсной процедуре при заключении Договора было использовано определение поставщика услуг конкурентным способом – путем закрытого запроса предложений в электронной форме.

В соответствии с подпунктами 1, 2 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают в том числе из договоров или иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему, а также из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора и могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

В абзаце третьем пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49) указано, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Согласно пункту 43 Постановления № 49 при толковании условии договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый ст. 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Пунктами 4.1, 4.2, 4.4, 4.8, 4.9 спорного Договора предусмотрено, что его цена является «ориентировочной», после оказания исполнителем всего объема услуг заказчик производит окончательный расчет по Договору; обязательства заказчика по уплате цены Договора считаются исполненными с момента списания денежных средств в размере, составляющем фиксированную цену Договора, которая устанавливается после оказания всех услуг по Договору в течение двух месяцев на основании предоставленных исполнителем документов, предусмотренных требованиями Постановления № 1465, в том числе карточки затрат (счет 20) и РКМ в соответствии с формами Приказа № 995/22; фиксированная цена по Договору подлежит анализу на основании предоставленных исполнителем по пункту 2.1.17 Договора документов и в случае выявления необоснованных (неподтвержденных) затрат оформляется протокол скидки к цене выполненных работ.

Как следует из вышеизложенного, по условиям Договора Центр (как заказчик услуг по Договору и головной исполнитель государственного оборонного заказа по государственному контракту), рассмотрев представленные Обществом документы, по согласованию с представительством Министерства осуществляет перевод ориентировочной цены в фиксированную.

Таким образом, условиями Договора предусмотрена обязанность исполнителя предоставить заказчику документацию, обосновывающую затраты и стоимость услуг по Договору, необходимую в рамках исполнения оборонного заказа.

При этом подписание заказчиком актов выполненных работ по ориентировочным ценам, принятое судами за основание для полной оплаты услуг, подтверждает факт оказания услуг и их объем, который оплачивается (с учетом пункта 4.4 Договора) в пределах 90% от цены Договора. Окончательный расчет по Договору (оставшиеся 10%) производится после соблюдения порядка перевода ориентировочной цены Договора, согласованной сторонами, в фиксированную в соответствии с пунктом 15 Положения № 1465.

Таким образом, поскольку Договор предусматривал окончательный расчет (оплату) с соблюдением вышеуказанного порядка, у судов при толковании Договора не имелось оснований для выводов о несоблюдении ответчиком обязанности произвести оплату услуг по ориентировочной цене и возложении на него ответственности в виде неустойки за нарушение обязательств по Договору.

Позиция судов о допустимости оплаты услуг по Договору по ориентировочной цене до ее перевода в фиксированную не соответствует условиям Договора и положениями Закона № 275-ФЗ.

Факт заключения Договора конкурентным способом в данном случае не имеет решающего значения в силу статьи 421 ГК РФ, Закона № 275-ФЗ и Положения № 1465. Истец добровольно участвовал в закупочной процедуре в рамках исполнения государственного оборонного заказа и был ознакомлен с условиями Договора, в т.ч. в части необходимости предоставления отчетной документации и перевода цены из ориентировочной в фиксированную, однако не согласился со снижением затрат и обратился в суд. Представленный контррасчет Центра суд отклонил, сочтя его недостаточно обоснованным, при этом не поставил перед сторонами вопрос о возможности использования иного способа урегулирования спора в соответствии с условиями Договора.

Таким образом, суд уклонился от рассмотрения спора по существу, не потребовав от всех участников процесса обоснованного расчета в подтверждение фиксированной цены услуг оказанных по Договору в соответствии с нормативными актами, принятыми во исполнение Закона № 275-ФЗ, и условиями Договора.

Вышеизложенное не позволяет сделать вывод о полном и всестороннем рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции. Апелляционным судом указанные недостатки не устранены.

Неполное исследование всех значимых для дела обстоятельств не может быть устранено судом кассационной инстанции, поскольку для этого требуется установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 07.03.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2025 по делу № А05-11404/2024 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Архангельской области.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

М.Г. Власова


П.Ю. Константинов