Решение от 30 января 2021 г. по делу № А28-8274/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А28-8274/2020
город Киров
30 января 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 29 января 2021 года.

В полном объеме решение изготовлено 30 января 2021 года.


Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Татаренковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Дебитор» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 143443, Россия, Московская область, г. Красногорск, ул. Ново-Никольская (Опалиха мкр.), д. 40Б, строение 1, офис 7)

к обществу с ограниченной ответственностью «Феникс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 610000, Россия, <...>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО2 (398001, Липецкая область, г. Липецк),

о взыскании 6 714 902 рублей 18 копеек,


без участия в судебном заседании представителей,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Дебитор» (далее – истец, ООО «Дебитор») обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ФЕНИКС» (далее – ответчик, ООО «ФЕНИКС», Общество) о взыскании 6 714 902 рублей 18 копеек, в том числе 5 555 881 рубля 78 копеек долга по счетам-фактурам от 03.04.2017 №89, от 06.04.2017 № 101, от 10.04.2017 № 128, от 17.04.2017 № 150, от 21.04.2017 № 168, от 26.04.2017 № 184, от 02.05.2017 № 208, от 10.05.2017 № 225, от 15.05.2017 № 240, от 18.05.2017 № 256, от 25.05.2017 № 262, от 02.06.2017 № 277, от 13.06.2017 № 292, от 19.06.2017 № 304, от 26.06.2017 № 317, а также 1 159 020 рублей 40 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.06.2017 по 10.04.2020 на основании договоров уступки права требования от 04.02.2019, от 08.04.2020.

Исковые требования основаны на положениях статей 309, 310, 395, 382, 384, 807, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по своевременной оплате оказанных услуг (поставленных товаров).

Определением от 10.11.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее – третье лицо).

Ответчик 18.01.2021 представил отзыв на исковое заявление, исковые требования не признает в полном объеме, указывает, что никаких договоров между Обществом и ООО «СпутникСервис» в период с апреля по июнь 2017 года не заключалось, услуги не оказывались, акты не подписывались. Ответчик отмечает, что истцом первичные документы не представлены.

Третье лицо в представленном отзыве подтвердило заключение договоров уступки права требования от 04.02.2019, от 08.04.2020 и переход права требования к ООО «Дебитор». Третье лицо претензий к обществу с ограниченной ответственностью «СпутникСервис» и истцу не имеет, считает заявленные требования законными.

Истец, ответчик, третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, уведомлены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 22.01.2021 до 14 часов 30 минут 29.01.2021. После завершения перерыва судебное заседание продолжено без участия представителей сторон, третьего лица.

Ответчик 28.01.2021 представил ходатайство об отложении судебного разбирательства, об ознакомлении с ответом ИФНС России по городу Кирову от 25.01.2021.

Протокольным определением от 29.01.2021 суд отказал ООО «ФЕНИКС» в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства, поскольку отложение является правом, а не обязанностью суда, ответчик, являясь юридическим лицом, имеет возможность направить для участия в деле иного представителя; обращение к суду с ходатайством об ознакомлении с ответом налогового органа само по себе не является препятствием к рассмотрению дела.

В материалы дела 25.01.2021 поступили сведения из ИФНС России по городу Кирову о том, что по итогам проведения камеральных проверок налоговых деклараций по НДС ООО «ФЕНИКС» за 2,3,4 кварталы 2017 года акты не составлялись. Договоры, акты, счета-фактуры товарно-транспортные накладные, УПД и прочие документы ООО «ФЕНИКС» в налоговый орган в указанный период не представлялись.

Суд, исследовав в полном объеме представленные в материалы дела доказательства, установил следующие фактические обстоятельства.

Истец указывает, что общество с ограниченной ответственностью «СпутникСервис» (исполнитель, поставщик) оказало услуги (поставило товар) в пользу ООО «ФЕНИКС» на общую сумму 5 555 881 рубля 78 копеек. В обоснование указанных доводов истец ссылается на счета-фактуры от 03.04.2017 №89, от 06.04.2017 № 101, от 10.04.2017 № 128, от 17.04.2017 № 150, от 21.04.2017 № 168, от 26.04.2017 № 184, от 02.05.2017 № 208, от 10.05.2017 № 225, от 15.05.2017 № 240, от 18.05.2017 № 256, от 25.05.2017 № 262, от 02.06.2017 № 277, от 13.06.2017 № 292, от 19.06.2017 № 304, от 26.06.2017 № 317. Указанные документы в материалы дела не представлены.

04.02.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «СпутникСервис» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) подписан договор уступки права требования (далее – договор1), в соответствии с предметом которого цедент передает, а цессионарий принимает права требования цедента к должникам, указанным в приложении 1 к договору, в размере 139 525 658 рублей 00 копеек, возникшее из обязательства по оплате выполненных работ, поставленного товара, оказанных услуг, подтверждаемого следующими документами: Книгой продаж ООО «СпутникСервис» с 01.01.2015 по 31.12.2017. Права требования к должникам уступаются в объеме, существующем на момент заключения договора, включая сумму основного долга, все подлежащие вследствие просрочки исполнения должниками своих обязательств начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должниками своего обязательства по оплате (пункты 1.1., 1.2. договора1).

В силу пункта 2.1. договора1 цедент подтверждает действительность и наличие всех прав, которые он уступает в соответствии с условиями договора; свое полное право на распоряжение правами требования к должникам на условиях настоящего договора и в соответствии с учредительными документами цедента; что уступаемое право свободно от каких-либо обязательств как со стороны самого цедента, так и со стороны третьих лиц, в залоге, под арестом, запрещением не находится.

Цедент обязуется передать цессионарию по акту приема-передачи не позднее 3 дней с момента заключения договора оригиналы документов, удостоверяющих право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (пункт 3.1.2. договора1).

Цессионарий считается приобретшим право требования к должнику в полном объеме с момента заключения настоящего договора (пункт 5.1. договора1).

Приложением № 1 к договору1 является список должников, права требования к которым передаются договором уступки от 04.02.2019. В списке должников числится ООО «ФЕНИКС» с общей суммой долга перед цедентом в размере 5 555 881 рубль 78 копеек по счетам-фактурам от 03.04.2017 №89, от 06.04.2017 № 101, от 10.04.2017 № 128, от 17.04.2017 № 150, от 21.04.2017 № 168, от 26.04.2017 № 184, от 02.05.2017 № 208, от 10.05.2017 № 225, от 15.05.2017 №240, от 18.05.2017 № 256, от 25.05.2017 № 262, от 02.06.2017 № 277, от 13.06.2017 № 292, от 19.06.2017 № 304, от 26.06.2017 № 317.

К договору1 сторонами подписан акт приема-передачи документации от 04.02.2019, в соответствии с которым цедент передал цессионарию оригиналы документов: Книга продаж ООО «СпутникСервис» с 01.01.2015 по 31.12.2017, цессионарий принял указанные документы; во исполнение своего обязательства цессионарий передал цеденту наличные денежные средства в размере 300 00 рублей 00 копеек, цедент принял указанные денежные средства.

08.04.2020 между ФИО2 (цедент) и ООО «Дебитор» (цессионарий) на аналогичных условиях подписан договор уступки права требования (далее – договор2), в соответствии с предметом которого цедент передает, а цессионарий принимает права требования цедента к должникам, указанным в приложении 1 к договору, в размере 139 525 658 рублей 00 копеек, возникшее из обязательства по оплате выполненных работ, поставленного товара, оказанных услуг, подтверждаемого следующими документами: Договором уступки прав требования от 04.02.2019, Книгой продаж ООО «СпутникСервис» с 01.01.2015 по 31.12.2017. Права требования к должникам уступаются в объеме, существующем на момент заключения договора, включая сумму основного долга, все подлежащие вследствие просрочки исполнения должниками своих обязательств начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должниками своего обязательства по оплате (пункты 1.1., 1.2. договора2).

К договору2 сторонами подписан акт приема-передачи документации от 08.04.2020, в соответствии с которым цедент передал цессионарию оригиналы документов: Договор уступки прав требования от 04.02.2019, Книгу продаж ООО «СпутникСервис» с 01.01.2015 по 31.12.2017, цессионарий принял указанные документы.

13.04.2020 ООО «Дебитор» направило в адрес ООО «ФЕНИКС» уведомление о заключении договора цессии с ФИО2, по которому ООО «Дебитор» передано право требования к ООО «ФЕНИКС» в размере 5 555 881 рубль 78 копеек, просило в течение 10 дней с момента получения письма перечислить указанную сумму по представленным реквизитам, а также указало на возможное обращение в суд с иском в случае отсутствия оплаты.

Требование об оплате оставлено ответчиком без ответа и удовлетворения, что послужило для истца основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Установленные обстоятельства позволяют суду сделать следующие выводы.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В статьях 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец не представил первичных документов, подтверждающих возникновение у ответчика обязательств по оплате за оказанные услуги, выполненные работы или поставку товаров.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

По смыслу указанной нормы по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику; уступка требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора.

На основании статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Истец предъявляет к взысканию долг в сумме 5 555 881 рубля 78 копеек долга по счетам-фактурам от 03.04.2017 №89, от 06.04.2017 № 101, от 10.04.2017 №128, от 17.04.2017 № 150, от 21.04.2017 № 168, от 26.04.2017 № 184, от 02.05.2017 № 208, от 10.05.2017 № 225, от 15.05.2017 № 240, от 18.05.2017 № 256, от 25.05.2017 № 262, от 02.06.2017 № 277, от 13.06.2017 № 292, от 19.06.2017 №304, от 26.06.2017 № 317.

В подтверждение того, что по вышеуказанным договорам уступки ООО «Дебитор» уступлено реально существующее требование к должнику (Обществу) истец ссылается на приложения к договорам уступки, в которых отражены сведения о должниках, права требования к которым передаются, реквизиты документов, являющихся основанием задолженности, а также на Книгу продаж общества с ограниченной ответственностью «СпутникСервис».

В отсутствие первичных документов о фактах хозяйственной деятельности ответчика (получение товара, приемка оказанных услуг и т.д.) указанные истцом документы налогового учета и налоговой отчетности не подтверждают возникновение у ответчика обязанностей перед другими участниками гражданского оборота. Книга продаж не является доказательством, подтверждающим наличие задолженности на стороне ответчика. Как следует из материалов дела, ответчик не подтверждает наличие хозяйственных взаимоотношений с истцом, в налоговый орган первичные документы также не представлялись.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Несмотря на отражение ответчиком в налоговых декларациях по НДС сведений о спорных счетах-фактурах, а также с учетом фактического отсутствия в материалах дела первичных документов, подтверждающих хозяйственные операции участников гражданского оборота, возникновение между ними гражданских правоотношений, суд приходит к выводу о том, что истцом не доказано, что ему уступлено реально существующее требование.

Учитывая изложенное, судом не установлено возникновение у ответчика перед истцом обязательств, положенных в основу искового требования. В отсутствие правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований на основании договоров уступки права требования от 04.02.2019, от 08.04.2020 суд отказывает истцу в удовлетворении иска в части основного долга.

Истцом также заявлено требование о взыскании 1 159 020 рублей 40 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.06.2017 по 10.04.2020.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Принимая во внимание, что судом отказано во взыскании долга, не установлены обязательства ответчика перед истцом по оплате товаров, работ, услуг, не имеется оснований для удовлетворения требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

При обращении с исковым заявлением истцом было заявлено ходатайство о предоставлении отсрочки по уплате государственной пошлины.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на истца возлагается обязанность по уплате государственной пошлины в федеральный бюджет в размере 56 575 рублей 00 копеек.

Руководствуясь статьями 110, 112, 156, 167-170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дебитор» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 143443, Россия, Московская область, г. Красногорск, ул. Ново-Никольская (Опалиха мкр.), д. 40Б, строение 1, офис 7) в доход федерального бюджета 56 575 (пятьдесят шесть тысяч пятьсот семьдесят пять) рублей 00 копеек государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист на взыскание государственной пошлины после вступления решения в законную силу.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.



Судья Е.А. Татаренкова