Решение от 16 декабря 2018 г. по делу № А41-72522/2018

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-72522/18
17 декабря 2018 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 06 декабря 2018 года

Полный текст решения изготовлен 17 декабря 2018 года

Арбитражный суд Московской области в составе:

судьи Кузьминой О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью "Раменский джет" (ИНН <***>, ОГРН <***>; юридический адрес: 140180, <...>; дата регистрации - 15.03.2013) к

- Обществу с ограниченной ответственностью "Международный центр деловой авиации" (ИНН <***>, ОГРН <***>; юридический адрес: 140185, <...> корп. 14; дата регистрации - 18.10.2012)

Доп. адрес: 140180, <...> корп. 23;

- Акционерному обществу "Транспортно-выставочный комплекс "Россия" (ИНН <***>, ОГРН <***>; юридический адрес: 140185, <...>; дата регистрации - 08.04.2008)

третьи лица:

- ФИО2 (140185, <...>)

- ФИО3 (140185, Московская область, г. жуковский, ул. Туполева, к. 14)

о признании недействительной сделки

при участии: согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Раменский джет" (далее – истец, ООО «Раменский джет») обратилось в суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Международный центр деловой авиации" (далее – ОО «МЦДА»), Акционерному обществу "Транспортно-выставочный комплекс "Россия" (далее – АО «ТВК «Россия») со следующими требованиями:

- Признать недействительным дополнительное соглашение от 06 декабря 2017 года к договору аренды №27/13-ТВК от 16 июня 2013 года.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО3

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

В судебном заседании объявлен перерыв один час. После перерыва слушание дела продолжено в составе, согласно протоколу.

Представитель истца ходатайствовал о проведении судебной экспертизы и об отложении судебного разбирательства.

Суд отклонил ходатайство о проведении судебной экспертизы, счел имеющиеся в деле доказательства достаточными для рассмотрения дела по существу

В силу ст. 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства является правом суда, а не его обязанностью.

Поскольку для рассмотрения дела собраны все документы, и отложение судебного разбирательства не мотивировано и приведет к необоснованному затягиванию процесса, суд рассмотрел дело по существу в судебном заседании.

Представить истца поддержал требования в полном объеме, представитель ответчика возражал в удовлетворении требований, представитель ФИО2 поддержал позицию ответчика.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие ФИО3

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд установил следующее.

На территории г.Жуковски, Жуковский-2 (ЛИИ) находился земельный участок с кадастровым номером 50:52:0030103:136 площадью 442521 кв.м, который находился в собственности АО «ТВК «Россия», что подтверждается свидетельством от 09.02.2012г. (т. 1, л.д. 12).

Данный участок передан собственником в аренду ООО «МДЦА» по договору №274/13-ТВК от 16.07.2013г.

Истец является участником ООО "Международный центр деловой авиации" с долей в уставном капитале в размере 7%.

Истцу стало известно о том, что 06.12.2017г. между АО «ТВК «Россия» (арендодатель) и ООО «МДЦА» (арендатор) заключено дополнительное соглашение №6 к договору аренды №27/13-ТВК от 16.07.2013г.

Указанным соглашением внесены изменения в текст договора №27/13-ТВК от 16.07.2013г., а именно уточнен предмет договора:

- земельный участок площадью 343 623 кв.м., категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое использование: производственная площадка, местоположение участка: Московская область, г. Жуковский, Жуковский-2 (ЛИИ), с кадастровым номером 50:52:0000000:18746, именуемый далее «Участок-1».

- земельный участок площадью 58 737 кв.м., категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое использование: производственная площадка, местоположение участка: Московская область, г. Жуковский, Жуковский-2 (ЛИИ), с кадастровым номером 50:52:0000000:18668, именуемый далее «Участок- 2».

- земельный участок площадью 2 116,00 кв.м., категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое использование: производственная площадка, местоположение участка: Московская область, г. Жуковский, Жуковский-2 (ЛИИ), с кадастровым номером 50:52:0030103:1496, именуемый далее «Участок- 3».

- земельный участок площадью 1 757,00 кв.м., категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое использование: производственная площадка, местоположение участка: Московская область, г. Жуковский, Жуковский-2 (ЛИИ), с кадастровым номером 50:52:0030103:1497, именуемый далее «Участок- 4».

- земельный участок площадью 138,00 кв.м., категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое использование: производственная площадка, местоположение участка: Московская область, г. Жуковский, Жуковский-2 (ЛИИ), с кадастровым номером 50:52:0030103:1498, именуемый далее «Участок- 5».

- земельный участок площадью 858,00 кв.м., категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое использование: производственная площадка, местоположение участка: Московская область, г. Жуковский, Жуковский-2 (ЛИИ), с кадастровым номером 50:52:0030103:1553, именуемый далее «Участок- 6».

- земельный участок площадью 2 318,00 кв.м., категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое использование: производственная площадка, местоположение участка: Московская область, г. Жуковский, Жуковский-2 (ЛИИ), с кадастровым номером 50:52:0030103:1554, именуемый далее «Участок- 7».

- земельный участок площадью 748,00 кв.м., категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое использование: производственная площадка, местоположение участка: Московская область, г. Жуковский, Жуковский-2 (ЛИИ), с кадастровым номером 50:52:0030103:1500, именуемый далее «Участок- 8».

- земельный участок площадью 1 271,00 кв.м., категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое использование: производственная площадка, местоположение участка: Московская область, г. Жуковский, Жуковский-2 (ЛИИ), с кадастровым номером 50:52:0030103:1501, именуемый далее «Участок- 9».

- земельный участок площадью 2 597,00 кв.м., категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое использование: производственная площадка, местоположение участка: Московская область, г. Жуковский, Жуковский-2 (ЛИИ), с кадастровым номером 50:52:0030103:1502, именуемый далее «Участок-10».

- земельный участок площадью 1 334,00 кв.м., категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое использование: производственная площадка, местоположение участка: Московская область, г. Жуковский, Жуковский-2 (ЛИИ), с кадастровым номером 50:52:0030103:1503, именуемый далее «Участок-11».

- земельный участок площадью 1 331,00 кв.м., категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое использование: производственная площадка, местоположение участка: Московская область, г. Жуковский, Жуковский-2 (ЛИИ), с кадастровым номером 50:52:0030103:1499, именуемый далее «Участок- 12».

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец указал на то, что дополнительное соглашение от 06.12.2017г. №6 заключено в ущерб интересам ООО «МДЦА», поскольку ФИО2 на тот момент являлся членом совета директоров АО «ТВК «Россия», генеральным директором АО «ТВК «Россия» и членом совета директоров ООО «МЦДА», и при этом сделка не была одобрена ни советом директоров арендатора, ни советом директоров арендодателя.

Изучив доводы сторон, оценив все представленные в материалы дела письменные доказательства, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения в силу порока какого-либо из ее элементов.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества, либо, в случаях, предусмотренных уставом - советом директоров общества.

Пунктом 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 28) разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 2 статьи 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Вместе с тем, в оспариваемом дополнительном соглашении не установлена какая-либо стоимость. В данном соглашении уточнен предмет договора, поскольку земельный участок с кадастровым номером 50:52:0030103:136 площадью 442521 кв.м был разделен.

Соответственно, условия договора аренды в связи с подписанием дополнительного соглашения №6 от 06.12.2017г. переданные в аренду участки были приведены в соответствие с актуальными сведениями в ЕГРН.

Какие-либо дополнительные права и обязанности (по сравнению в договором аренды №274/13-ТВК от 16.07.2013г.) в дополнительном соглашении №6 от 06.12.2017г. не изменены. Площадь земельного участка, находящегося в аренде у ООО «МЦДА», осталась неизменной.

Кроме того, заключение специалиста ФИО4, на которое ссылается истец, не может быть принято судом во внимание, сколько не соответствует критериям относимости о допустимости доказательств в арбитражном процессе.

В данном заключении проведен расчет арендной платы за арендованные обществом «МЦДА» участки. Вместе с тем, вопрос арендной платы в оспариваемом дополнительном соглашении не установлен и не согласовывался арендатором и арендодателем.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что истец не представил доказательств, подтверждающих, что оспариваемое им дополнительное соглашение обладает признаками крупной сделки.

Кроме того, истцом не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Суд также обращает внимание на то, что 03.12.2018г. Советом директоров ООО «МЦДА» принято решение об одобрении дополнительного соглашения №6 от 06.12.2017г.

В пп. 7 п. 12 Устава ООО «МЦДА» (т. 1, л.д. 31) установлено, что к компетенции Совета директоров относятся вопросы об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за исключением случаев, если сумма оплаты по сделки или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

Учитывая изложенное, у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь ст.ст. 65, 68, 71, 75, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении заявленных требований.

Настоящее решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья Кузьмина О.А.