Решение от 16 июля 2018 г. по делу № А63-2675/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-2675/2018
16 июля 2018 года
г. Ставрополь



Резолютивная часть решения объявлена 09 июля 2018 года.

Решение изготовлено в полном объеме 16 июля 2018 года.


Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Яковлева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания и. о. секретаря ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2, Кабардино-Балкарская Республика, г. Баксан, к ФИО3, Кабардино-Балкарская Республика, г. Нальчик, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Эверест», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Ессентуки, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, ФИО4, Кабардино-Балкарская Республика, г. Нальчик, о признании недействительным договора от 25.03.2016 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Эверест»,

при участии в судебном заседании от истца – представителя ФИО5 по доверенности от 22.12.2015, от ответчика - представителя ФИО6 по доверенности от 05.05.2018, от ФИО4- представителя ФИО7 по доверенности от 03.05.2018, от третьего лица МИФНС № 11 по СК – представителя ФИО8 по доверенности от 03.10.2017 № 03-22/291, в отсутствие представителя ООО «Эверест»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО3, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Эверест», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Ессентуки, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, ФИО4, Кабардино-Балкарская Республика, г. Нальчик, о признании недействительным договора от 25.03.2016 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Эверест».

В обоснование заявленных требований истец ссылается на следующие обстоятельства. ФИО2, как единственный участник ООО «Эверест», 25.03.2016 принял решение продать 100 % доли участия в уставном капитале общества ФИО3 заключив договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Эверест» стоимостью 3 806 000 руб. Однако стоимость доли ФИО2 не перечислена, в связи с чем ФИО2 считает договор недействительным на основании части 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку договор подписан по влиянием обмана. Кроме того, истец указывает, что данная сделка совершена в нарушение пункта 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 -ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14) без направления в адрес общества оферты, содержащей указание цены и других условий продажи, то есть общество не извещено о продаже доли третьему лицу.

Истец в судебном заседании поддержал первоначально заявленные требования, при этом просил обратить внимание на представленное дополнение к исковому заявлению. В своем дополнение просит: признать недействительным договор от 25.03.2016 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Эверест» с применением последствий недействительности сделки и обязать ФИО4 возвратить спорное имущество ФИО3 для передачи ФИО2 как законному собственнику 100 % доли участия в уставном капитале ООО «Эверест». Также просит обязать МИФНС № 11 по СК восстановить в ЕГРЮЛ запись о ФИО2 как единственном участнике ООО «Эверест» по состоянию на 24.03.2016.

Суд, рассмотрев указанное дополнение к исковому заявлению, не принимает его как уточнение к иску, поскольку оно не оформлено в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не вручено лицам, участвующим в деле, не поддержано истцом в ходе судебного заседания.

Истец заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства по делу для ознакомления с отзывом регистрирующего органа.

В соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании. Отложение судебного разбирательства является правом, но не обязанностью арбитражного суда. Суд, с учетом обстоятельств настоящего дела, в целях соблюдения сроков рассмотрения дела, отказывает в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства в связи с его необоснованностью.

Истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса ФИО9.

Ответчик и третье лицо ФИО4 относительно заявленного ходатайства возражали, регистрирующий орган оставил данный вопрос на усмотрение суда.

Ходатайство судом рассмотрено и отклонено как необоснованное, поданное с нарушением требований статьи 51 АПК РФ. Кроме того, в материалы дела данное ходатайство, оформленное надлежащим образом, не представлено.

Истец в заседании суда просил рассмотреть заявление о фальсификации доказательств по делу. В своем заявлении истец заявил о фальсификации выписки из ЕГРЮЛ от 25.03.2016 по следующим основаниям: 1) в выписке из ЕГРЮЛ ООО «Эверест от 22.03.2016 имя участника ООО «Эверест» указано Альберт - до нотариального удостоверения сделки купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Эверест»; 2) в выписке от 25.03.2016 имя участника общества указано Альберд; 3) в выписке участника общества от 29.03.2016 имя участника общества Альберт, то есть после нотариального удостоверения сделки по договору купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Эверест» от 25.03.2016. В соответствии с требованиями действующего законодательства такого рода ошибки в данных, указанных в ЕГРЮЛ, подлежат исправлению на основании письменного обращения участника общества в регистрирующие органы ФНС по Ставропольскому краю;

- о фальсификации договора купли - продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Эверест» от 25.03.2016 по следующим основаниям: 1) решение от 25.03.2016 в соответствии с требованиями пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ не удостоверено в нотариальном порядке; 2) отказ ООО «Эверест» от 18.03.2016 не соответствует требованиям пункта 6 статьи 21 Федерального закона № 14; 3) в материалах дела отсутствуют допустимые доказательства выполнения пункта 5 статьи 21 Федерального закона № 14 при нотариальном удостоверении договора купли -продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Эверест» от 25.03.2016, а именно уведомление ФИО2 общества о намерении продать ответчику 100% доли в уставном капитале ООО «Эверест», выполненное в письменной форме нотариально засвидетельствованной офертой, согласно требованиям абзаца 4 пункта 5.7. Устава ООО «Эверест»;

- о фальсификации доверенности от 10.03.2017 № 2, выданной ООО «Эверест» на имя ФИО10 ввиду несоответствия данных юридического адреса ООО «Эверест», указанных в доверенности от 10.03.2017 № 2, действительному юридическому адресу общества.

Суд в соответствии со статьей 161 АПК РФ разъяснил лицам, участвующим в деле, уголовно-правовые последствия такого заявления, а именно положения статьи 306 Уголовного кодекса Российской Федерации «заведомо ложный донос» и статьи 303 Уголовного кодекса Российской Федерации «фальсификация доказательств», о чем отобраны соответствующие подписки.

В соответствии с частью 1 статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Ответчик и третьи лица ФИО4, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю считают заявление о фальсификации подлежащим отклонению в связи с необоснованностью. Во исполнение пункта 2 части 1 статьи 161 АПК РФ ответчик и третьи лица ФИО4, МИФНС № 11 по Ставропольскому краю отказались исключить оспариваемые доказательства с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные документы, с учетом доводов лиц, участвующих в деле, суд отклонил заявление ФИО2 о фальсификации доказательств (о чем указано в протоколе судебного заседания) на основании следующего.

По смыслу статьи 161 АПК РФ понятие «фальсификация доказательства» предполагает совершение лицом, участвующим в деле, или его представителем умышленных действий, направленных на искажение действительного содержания объектов, выступающих в арбитражном процессе в качестве доказательств, путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл и содержащих ложные сведения.

Суд, выслушав лиц, участвующих в деле, и учитывая представленные доказательства, пришел к выводу, что ФИО2 не привел убедительных доводов в пользу фальсификации доказательств (подделка, подчистка, внесение исправлений, искажающих действительный смысл и содержащих ложные сведения), поэтому указанное заявление удовлетворению не подлежит.

Кроме того, договор купли-продажи 100 % доли является предметом исковых требований, и его исключение из числа доказательств, будет означать, что предмет иска отсутствует.

Также следует отметить, что из положений статьи 161 АПК РФ следует, что с заявлением о фальсификации доказательств по делу лицо может обратиться относительно представленных другим лицом доказательств. Следовательно, лицо, которое само представило соответствующие доказательства в материалы дела, возможности обращения с заявлением о фальсификации данных доказательств не имеет.

Ответчик и третье лицо ФИО4 в заседании суда просили в иске отказать по основаниям, указанным в отзыве, ссылаясь на то, что сделка совершена в установленном законом порядке, все условия сделки соблюдены, договор удостоверен в нотариальном порядке, что соответствует требованиям пункта 5 статьи 69 АПК РФ.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю представила в материалы дела отзыв, согласно которому в регистрирующий орган 29.03.2016 по каналам связи в отношении ООО «Эверест» для внесения в ЕГРЮЛ сведений о продаже доли, принадлежащей единственному участнику общества ФИО2, третьему лицу ФИО3 было представлено заявление об изменении сведений, не связанных с учредительными документами, по форме Р14001. В заявлении указаны сведения о прекращении участия ФИО2 и возникновении прав участника общества у ФИО3 с принадлежностью доли в уставном капитале в размере 100 %. Заявителем выступила нотариус ФИО9, заявление по форме Р14001 подписано электронной цифровой подписью заявителя и соответствует требованиям, установленным Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-76/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представленных в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств». При отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, на основании представленных документов в ЕГРЮЛ 05.04.2016 внесена запись ГРН 2162651285091. В последующем 26.10.2017 в регистрирующий орган поступило заявление в отношении ООО «Эверест» для внесения в ЕГРЮЛ сведений о продаже доли, принадлежащей участнику общества ФИО3, третьему лицу ФИО4 Заявление подписано электронной цифровой подписью ФИО11 При отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, на основании представленных документов в ЕГРЮЛ 02.11.2017 внесена запись ГРН 2172651539498. В результате анализа базы данных ЕГРЮЛ и регистрационного дела ООО «Эверест» уполномоченным органом установлено, что в настоящее время директором и единственным участником общества является ФИО4

ООО «Эверест» в своем отзыве считает требования необоснованными и подлежащими отклонению с учетом следующих обстоятельств. В марте 2016 года бывший участник общества ФИО2 сообщил, что продает 100 % доли в уставном капитале ООО «Эверест» ФИО3 и для оформления этой сделки необходимо представить в нотариальную контору учредительные документы и справки. Кроме того, по требованию его покупателя ФИО3, ФИО2 были представлены Инспекцией Федеральной налоговой службы справка № 48907 о состоянии расчетов, справка Пенсионного Фонда Российской Федерации о состоянии расчетов № 11 и № 12. Впоследствии, 26.03.2016 ФИО3 уведомил ООО «Эверест» о состоявшейся сделке купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Эверест». Указанная сделка по продаже 100 % доли в уставном капитале общества не нарушила и не нарушает интересы общества, сделка совершена с соблюдением всех норм и правил.

Выслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с положениями части 1 статьи 64, статей 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 14.11.2014 между ООО «Юг-Инвест» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Эверест», по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в договоре, принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО «Эверест» (пункт 1.1).

Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества составляет 100 %. Номинальная стоимость указанной доли общества составляет 3 806 000 руб.

Указанные изменения в составе участников ООО «Эверест» зарегистрированы 01.12.2014 в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 25.03.2016. При этом в графе 113-115 выписки из ЕГРЮЛ от 25.03.2016 указано, что в запись внесены изменения в связи с технической ошибкой, допущенной регистрирующим органом. В исковом заявлении указано, что при внесении записи в ЕГРЮЛ в имени истца допущена ошибка, вместо Альберд указано Альберт, что подтверждено в выписке из ЕГРЮЛ от 29.03.2016 в графе 21 которой указано Альберт вместо Альберд. Однако эта ошибка, допущенная самим регистрирующим органом, им же и устранена.

25 марта 2016 года ФИО2 как единственный участник ООО «Эверест» принял решение продать 100 % доли участия в уставном капитале общества ФИО3

25 марта 2016 года между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли - продажи доли в уставном капитале ООО «Эверест» стоимостью 3 806 000 руб. Подписан акт приема-передачи доли в уставном капитале, по условиям которого ФИО2 (продавец) передал, а покупатель принял принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Эверест», составляющую 100 %, номинальной стоимостью 3 806 000 руб. (пункт 1.); покупатель принимает указанные доли и принимает на себя все права и обязанности продавца, как участника ООО «Эверест» (пункт 2); претензий у покупателя к продавцу по передаваемой доле не имеется (пункт 3); при подписании настоящего акта между покупателем и продавцом все расчеты произведены полностью в соответствии с условиями договора (пункт 4.); настоящий акт является свидетельством полного исполнения условий договора (пункт 5).

Указанные изменения в составе участников ООО «Эверест» зарегистрированы 05.04.2016 в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю

Однако стоимость доли ФИО2 не перечислена, в связи с чем истец считает договор недействительным на основании части 2 статьи 179 ГК РФ, поскольку он подписан под влиянием обмана.

Кроме того, истец указал, что данная сделка совершена в нарушение пункта 5 статьи 21 Федерального закона № 14 без направления в адрес общества оферты, содержащей указание цены и других условий продажи, то есть не известило общество о намерении продать свою долю третьему лицу.

Ссылаясь на то, что сделка совершена под влиянием обмана, поскольку ответчик не исполнил своих обязательств по оплате проданной доли общества, и совершена в нарушение пункта 5 статьи 21 Федерального закона № 14, истец обратился в суд с иском.

В силу пункта 1 статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что обман при совершении сделки (статья 179 названного Кодекса) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. В соответствии с пунктом 9 названного информационного письма сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» изложены аналогичные разъяснения. Верховный Суд Российской Федерации указал, что обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Кодекса). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в частности, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ в рассматриваемом споре истец обязан доказать факт подписания оспариваемого договора купли-продажи под влиянием обмана.

Российское законодательство предписывает участникам гражданского оборота действовать добросовестно, разумно и осмотрительно (статья 10, пункт 1 статьи 401 , пункт 2 статьи 451 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность и разумность действий предполагается.

В соответствии со статьей 93 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества или третьим лицам, если иное не предусмотрено уставом общества. При этом участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника.

Порядок отчуждения долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, созданного и зарегистрированного в установленном порядке на территории Российской Федерации, регулируется положениями Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно статье 1 Федерального закона № 14, указанный Федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона № 14 участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Пунктом 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом № 14, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 5 статьи 21 Федерального закона № 14 предусмотрено, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных вышеуказанным Федеральным законом.

Доля в уставном капитале, как объект гражданских прав, не является вещью в смысле объекта материальной действительности, а представляет собой способ закрепления факта принадлежности лицу определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.

Истец ссылался на то, что спорный договор является недействительным, поскольку расчеты по нему не произведены, следовательно, сделка совершена под влиянием обмана.

При расчетах между физическими лицами следует учесть, что в соответствии с положениями статьи 408 ГК РФ исполнение обязательств подтверждается распиской в получении исполнения.

Истец полагает, что расчеты между сторонами не произведены, поскольку отсутствует расписка в получении денежных средств.

Между тем согласно письму Минфина РФ от 19.07.2011 № 03-04-05/7-525, если в текст договора включено положение о том, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены полностью, исполнение обязательств и факт уплаты денежных средств по договору можно считать подтвержденными.

Как следует из текста спорного договора купли-продажи доли и акта приема-передачи доли, указанные документы содержат ясно выраженное намерение совершить возмездную передачу доли; из условий договора и акта следует, что они являются возмездными; действия сторон после заключения оспариваемой сделки свидетельствуют о том, что воля сторон при их заключении была направлена на достижение правовых последствий, соответствующих тем, которые возникают из сделок купли-продажи.

Суд считает, что оспариваемый истцом договор создал соответствующие правовые последствия, приобретатель долей по совершенной им сделке стал участником ООО «Эверест», изменения в учредительных документах, касающиеся нового участника были зарегистрированы в установленном порядке.

Суд пришел к выводу, что факт неисполнения обязательств в части оплаты стоимости доли со стороны ФИО3 не является основанием для признания сделки заключенной под влиянием обмана. Истец обязан доказать факт подписания оспариваемого договора купли-продажи под влиянием обмана. Между тем таких доказательств истец суду не представил.

Истец полагает, что спорная сделка недействительна, поскольку заключена без направления в адрес общества оферты, содержащей указание цены и других условий продажи, то есть не известило общество о намерении продать свою долю третьему лицу.

Согласно пункту 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного вышеназванной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении (абзац 3 пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Однако таких доказательств в материалы дела не представлено.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли. При этом на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Как установлено судом, единоличный участник общества принял решение о продаже своей доли третьему лицу, по его требованию общество предоставило единственному участнику для заключения оспариваемой сделки все необходимые документы для продажи доли в уставном капитале общества, само общество в отзыве на иск указано, что данной сделкой интересы общества не нарушены.

Учитывая, что нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрены специальные последствия отчуждения доли третьему лицу с нарушением порядка, предусмотренного статьей 21 названного Закона, требование истца о признании сделки недействительной по указанному основанию заявлено неправомерно и удовлетворению не подлежит.

Истцом в материалы дела представлено заявление о лишении ответчика права на защиту своих интересов по правилам пункта 2 статьи 10 ГК РФ.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у всех участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Судом установлено, что оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале общества заключен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для признания его недействительным истцом не представлены.

Довод истца о недействительности спорной сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества по указанным основаниям (статья 10 ГК РФ) в нарушение положений статьи 65 АПК РФ документально не подтвержден.

Также следует отметить, что в дальнейшем был заключен договор купли-продажи между ФИО3 и ФИО4, который был оформлен и зарегистрирован надлежащим образом и 02.11.2017 внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ. Требований к ФИО4 истцом надлежащим образом предъявлено и заявлено не было.

Истцом также заявлено о возмещении расходов на оплату услуг представителя в размере 5 000 руб.

Учитывая, что в удовлетворении иска истцу отказано, суд не находит оснований для удовлетворения требования о возмещении услуг представителя.

Иные доводы истца подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании норм действующего законодательства и противоречат фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Определением суда от 16.02.2018 истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины в силу статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации, соответственно, расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются с ответчика в доход федерального бюджета РФ.

Истцом заявлено ходатайство о снижении размера государственной пошлины.

Из положений пункта 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации следует, что уменьшение размера государственной пошлины, подлежащей уплате по делам, рассматриваемым арбитражными судами, либо предоставление отсрочки (рассрочки) ее уплаты, исходя из имущественного положения плательщика, является правом суда.

Арбитражный суд не может по своему усмотрению отказывать в отсрочке или рассрочке уплаты государственной пошлины и уменьшении ее размера, если имеются объективные основания для удовлетворения ходатайства.

Ходатайство истца об уменьшении размера государственной пошлины мотивировано тяжелым имущественным положением истца.

Суд считает возможным ходатайство истца об уменьшении размера государственной пошлины удовлетворить, снизив ее до 100 руб.

Расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца со всей суммы иска, но подлежат снижению до 100 руб.

Руководствуясь статьями 110, 161, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении ходатайств истца отказать.

Заявление о фальсификации доказательств по делу отклонить.

В удовлетворении требований отказать.

Взыскать с ФИО2, Кабардино-Балкарская Республика, г. Баксан, в доход федерального бюджета 100 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья

А.М. Яковлев