Решение от 26 марта 2026 г. АС Нижегородской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-36350/2024

г. Нижний Новгород 27 марта 2026 года


Дата объявления резолютивной части решения 05 марта 2026 года

Дата изготовления решения в полном объеме 27 марта 2026 года


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Паутовой Юлии Сергеевны (шифр судьи 31-697),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Струбалиной К.А., после перерыва помощником судьи Голубевой В.А., после перерыва секретарем судебного заседания Струбалиной К.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "ПЛК-Центр" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчикам: 1) ФИО1 (ИНН <***>), 2) ФИО2 (ИНН <***>), 3) обществу с ограниченной ответственностью "Центр-К" (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора Прокуратуры Республики Коми (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале, признании недействительным решения участника общества от 02.07.2024,


при участии представителей сторон

от истца: ФИО3 по доверенности от 01.10.2024,

от ООО "Центр-К": ФИО4 по доверенности от 04.09.2024 (посредством веб-конференции),

от третьего лица: ФИО5 (удостоверение),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ПЛК-Центр" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению ФИО1 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Центр-К" ФИО2, а также признании недействительным решения участника Общества общества с ограниченной ответственностью "Центр-К" от 02.07.2024 об изменении состава участников Общества в связи с выходом одного из них, распределении доли Общества единственному участнику и о внесении изменений в устав Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Прокуратура Республики Коми.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялись перерывы до 10.02.2026, 26.02.2026 и 05.03.2026.

Определением суда от 30.05.2025 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу № 2-351/2025, рассмотренному Черемушкинским районным судом города Москвы; определением суда от 17.09.2025 производство по делу возобновлено.

Истец отказался от иска в части требования о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале.

В порядке статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу в указанной части иска прекращено.

От ООО "Центр-К" поступил отзыв на исковое заявление и дополнения к нему, в которых ответчик возразил против удовлетворения исковых требований, указав, что ООО "ПЛК-Центр" не обладает правом обжалования решения участника Общества; само по себе то обстоятельство, что ООО "Центр-К" является единственным участником ООО "ПЛК-Центр", не является основанием для признания его решений недействительными; также ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

От ФИО2 и ФИО1 поступили отзывы на исковое заявление, в которых ответчики также указали, что истец не обладает правом обжалования решений участника ООО "ПЛК-Центр"; заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

ФИО2 и ФИО1 при надлежащем извещении о времени и месте судебного заседания явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению спора.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Участниками ООО "ПЛК-Центр" являлись следующие лица: ФИО6 с долей в уставном капитале общества в размере 74,57 % и ООО "Центр-К" с долей в уставном капитале, равной 25,43 %.

В марте 2024 года ФИО6 реализовал свое право на выход из состава участников Общества, в результате чего его доля в размере 74,57 % от величины уставного капитала Общества перешла к ООО "ПЛК-Центр".

Решением единственного участника Общества ООО "Центр-К" от 02.07.2024 доля выбывшего участника распределена таким образом, что единственным участником Общества с долей в уставном капитале в размере 100 % стало ООО "Центр-К", в пункты 8.3 и 9.2 Устава ООО "ПЛК-Центр" внесены изменения.

Оспариваемое решение подписано директором ООО "Центр-К" ФИО7

ФИО7 утверждена на должность единоличного исполнительного органа ООО "Центр-К" решением единственного участника ФИО2

Вступившим в законную силу решением Черемушкинского районного суда г. Москвы от 20.02.2025 по делу № 2-351/25 признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Центр-К" от 25.08.2022, заключенный между ФИО1 и ФИО2

Истец указал, что ООО "Центр-К" всегда являлось миноритарным участником ООО "ПЛК-Центр". Все решения и направление деятельности Общества определялись вышедшим из него мажоритарным участником ФИО6

В настоящий момент сложилась ситуация, при которой ответчик, являясь фактически единственным участником ООО "ПЛК-Центр", вправе участвовать в хозяйственной деятельности Общества, в том числе производить действия, направленные на вывод его активов.

Полагая, что ФИО7 является лицом, не уполномоченным действовать от имени и в интересах ООО "Центр-К", истец указал, что предоставление такому лицу информации о хозяйственной деятельности ООО "ПЛК-Центр", в том числе о его финансовых показателях, существенно нарушает права Общества. Назначение ФИО7 единоличным исполнительным органом ООО "Центр-К" может быть направлено на реализацию противоправного интереса в виде вывода из ООО "ПЛК-Центр" денежных средств и иных активов.

Оспариваемое решение участника ООО "ПЛК-Центр" от 02.07.2024 может привести к прекращению деятельности истца и, как следствие, нанесению вреда имущественным интересам кредиторов и работников, в том числе в виде непогашения задолженности и убытков.

Обратившись в арбитражный суд с настоящим иском, ООО "ПЛК-Центр" попросило признать недействительным решение ООО "Центр-К" от 02.07.2024.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ), участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным от 08.02.1998 № 14-ФЗ и учредительными документами общества.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона № 14-ФЗ, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В пункте 106 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Возражая против удовлетворения иска, ответчики заявили о пропуске истцом специального срока исковой давности.

В соответствии с положениями статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ). Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица. Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Оспариваемое решение принято 02.07.2024, исковое заявление подано ООО "ПЛК-Центр" 13.11.2024, то есть за пределами двухмесячного срока исковой давности.

Кроме того, правом на обжалование решений участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью в силу действующего законодательства обладают только участники (учредители) общества.

Таким образом, истец не обладает правом обжалования решения участника ООО "ПЛК-Центр".

Само по себе то обстоятельство, что ООО "Центр-К" после выхода из Общества другого участника стало его единственным участником, не нарушает права ООО "ПЛК-Центр" и не является основанием для признания недействительными решений, принимаемых таким участником (пункт 1 статьи 181.3, пункт 1 статьи 181.4, пункт 1 статьи 181.5 ГК РФ).

Доводы истца о недобросовестном поведении ООО "Центр-К", причинении убытков и реализации противоправного интереса в виде возможного вывода из ООО "ПЛК-Центр" денежных средств и иных активов, основаны на предположениях, доказательствами не подтверждены.

Довод, что ФИО7 является неправомочным директором ООО "Центр-К", судом рассмотрен и отклонен.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ сведения о директоре ООО "Центр-К" ФИО7 являются актуальными, решение о назначении директора в установленном законом порядке не оспаривалось, новый директор ООО "Центр-К" не назначался.

Прочие доводы истца судом рассмотрены и отклонены, поскольку не подтверждены надлежащими доказательствами, не основаны на нормах права, не способны повлиять на исход спора.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

На основании части 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив по вышеуказанным правилам процессуального законодательства представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд отказал обществу с ограниченной ответственностью "ПЛК-Центр" в удовлетворении иска.

При таком исходе дела, расходы по государственной пошлине в сумме 80000 руб. (за подачу иска и заявления об обеспечении иска) в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Государственная пошлина в размере 50000 руб. подлежит возврату ООО "ПЛК-Центр" в связи с частичным отказом от исковых требований.

Определением от 14.11.2024 суд удовлетворил заявление истца о принятии обеспечительных мер, запретив Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области осуществлять регистрационные действия, связанные с изменением содержащихся в ЕГРЮЛ сведений в отношении общества с ограниченной ответственностью "ПЛК-Центр".

На основании статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятые определением суда от 14.11.2024 обеспечительные меры подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

отказ от иска в части требования общества с ограниченной ответственностью "ПЛК-Центр" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале принять, производство по делу в указанной части иска прекратить.

В удовлетворении оставшейся части исковых требований отказать.

Принятые определением суда от 14.11.2024 обеспечительные меры отменить.

Возвратить на основании настоящего судебного акта обществу с ограниченной ответственностью "ПЛК-Центр" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 50000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 85 от 13.11.2024.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу при условии, если оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока для подачи апелляционной жалобы.


Судья Ю.С. Паутова