Решение от 15 июня 2021 г. по делу № А45-8215/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

город Новосибирск дело № А45 – 8215/2021

резолютивная часть решения объявлена 15 июня 2021 года

решение в полном объеме изготовлено 18 июня года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шевчуком С.Ю., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, кабинет № 622, дело по исковому заявлению ФИО1, г. Новосибирск; ФИО2, г. Новосибирск,

к ФИО3, г. Новосибирск; ФИО4, г. Новосибирск,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора: 1) общества с ограниченной ответственностью «СтройГазИнвест» (ОГРН: <***>) г. Новосибирск; 2) ФИО5, г. Новосибирск; 3) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области г. Новосибирск,

о признании недействительной сделки - договора купли-продажи доли в размере 22,5 % уставного капитала ООО «СтройГазИнвест» (ОГРН <***>), применении последствия недействительности сделки, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «СтройГазИнвест» (ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании представителей:

ФИО1 - ФИО6, нотариально удостоверенная доверенность от 30.10.2020г. № 54 АА 3780709, диплом: «СибУПК» рег. № 2143 от 17.06.2005г., паспорт;

ФИО2 – не явилась, извещена;

ФИО3 - ФИО7, нотариально удостоверенная доверенность от 05.06.2020г. № 54 АА 3668055, паспорт, диплом от 28.02.2002 №К 398, выдан Современным гуманитарным институтом;

ФИО4 – ФИО8, нотариальная доверенность от 18.03.2021 №54АА 3923441, диплом от 17.07.2020 №1366, выдан ТГУ, паспорт;

третьих лиц 1-3 - не явились, извещены,

установил:

ФИО1, ФИО2 (далее- истцы) обратились с иском к ФИО3, г. Новосибирск; ФИО4, г. Новосибирск, (далее- ответчики) о признании недействительной сделки - договора купли-продажи доли в размере 22,5 % уставного капитала ООО «СтройГазИнвест» (ОГРН <***>), применении последствия недействительности сделки, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «СтройГазИнвест» (ОГРН <***>).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечены: 1) общество с ограниченной ответственностью «СтройГазИнвест» (ОГРН: <***>) г. Новосибирск; 2) ФИО5, г. Новосибирск; 3) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области г. Новосибирск.

ФИО3 в отзыве на иск ссылается на необоснованность предъявленных требований, просит в иске отказать.

ФИО4 возражений против удовлетворения иска не имеет, поддерживает доводы истцов в части недобросовестности действий ФИО3

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области в отзыве на иск ссылается на то, что на момент государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, возражений со стороны заинтересованных лиц не поступали, оставляет разрешение искового заявления на усмотрение суда, просит суд рассмотреть дело в отсутствие представителей.

Остальные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили.

Дело в порядке положений статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежаще о времени и месте судебного разбирательства.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что 11 июня 2019 года между ответчиками ФИО4 (продавцом) и ФИО3 (покупателем) был заключен договор купли-продажи доли в размере 22,5% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «СтройГазИнвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - ООО «СтройГазИнвест») номинальной стоимостью 4 000 рублей по цене 4 000 рублей.

Договор купли-продажи доли удостоверен 11.06.2019 года нотариусом ФИО9 Соответствующие изменения в составе участников ООО «СтройГазИнвест» зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

2 октября 2019 года ФИО3 приобрел у ФИО5 еще одну долю в размере 22,5% уставного капитала ООО «СтройГазИнвест» также по номинальной стоимости 4000 рублей. Договор купли-продажи удостоверен нотариусом ФИО9

О состоявшейся купле-продаже доли другие участники общества (истцы) узнали только после внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ о составе участников ООО «СтройГазИнвест». Обстоятельства совершения данной сделки и её условия истцам не известны.

В результате оформления сделок купли-продажи долей (ФИО10 и ФИО5) ФИО3 получил долю в размере 55% уставного капитала ООО «СтройГазИнвест» (большинство голосов).

Истцы, являющиеся участниками ООО «СтройГазИнвест», просят заключённую ответчиками сделку купли-продажи доли признать недействительной, ссылаясь на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с тем, что общество создавалось с одной единственной целью - обеспечить возможность газификации земельных участков трех некоммерческих объединений: ДНТ «Зеленая поляна», СНТ «Содружество» и ДНТ «Изумрудная поляна» (коттеджного поселка Новая Кубовая), расположенных на территории Кубовинского сельсовета Новосибирского района Новосибирской области.

Всех участников общества объединяла общая цель построить газопровод, поэтому у всех четырех участников был одинаковый размер доли в уставном капитале общества - 25%, при этом каждый из участников имел свой интерес в газификации конкретного дачного (садового) общества.

Для газификации дачных (садовых) обществ необходимо было от действующей сети газораспределения (ГРС-6) построить газопровод высокого давления протяженностью, ориентировочно, 8 км.

В 2012 году ООО «СтройГазИнвест» приступило к проектированию и строительству газопровода. 28.01.2013года в ООО «СтройГазИнвест» вступил ФИО3 с долей участия размере, равном 10 % уставного капитала.

В связи с вступлением в общество ФИО3 доли в уставном капитале ООО «СтройГазИнвест» были распределены следующим образом: участникам ФИО1., ФИО5, ФИО10, ФИО2 - по 22,5%; участнику ФИО3 - 10%.

Создание газопровода осуществлялось за счет заемных средств, вносимых участниками общества. Займы вносились пропорционально доли в уставном капитале.

Строительство газопровода было завершено в 2014 году специализированной организацией ООО «АльфаГазСтройСервис», газопровод был оформлен в собственность ООО «СтройГазИнвест» и передан в аренду специализированной организации ГРО ООО «АльфаГазСтройСервис».

Арендные отношения, выстроенные с ГРО ООО «АльфаГазСтройСервис», устраивали всех участников общества. ООО «АльфаГазСтройСервис» в своей работе учитывало баланс интересов участников общества в вопросах газификации дачных (садовых) товариществ, для газоснабжения которых строился газопровод.

Газопровод является единственным основным активом общества.

С октября 2019 года в обществе наблюдается корпоративный конфликт. Инициатором конфликта выступил ФИО3

Как было указано выше, 11 июня 2019 года ФИО3 приобрел у ФИО10, принадлежащую последнему долю в размере 22,5% уставного капитала ООО «СтройГазИнвест». О состоявшейся купле-продаже доли другие участники общества (истцы) узнали только после внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ о составе участников ООО «СтройГазИнвест». Обстоятельства совершения данной сделки и её условия истцам известны не были.

В ноябре 2019 года истцам стало известно, что 26 сентября 2019 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «СтройГазИнвест», на котором участниками ФИО3 и ФИО5 было принято решение об избрании на должность директора общества ФИО3 На основании принятого решения были внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 13 марта 2020 г. по делу А45-42431/2019, оставленном без изменения судом апелляционной инстанции, указанное решение признано судом недействительным, исковые требования ФИО1 удовлетворены в полном объеме.

Суд установил, что собрание было проведено ФИО3 и ФИО5 с нарушением порядка созыва и проведения собраний, а именно без уведомления и в отсутствие других участников общества ФИО1 и ФИО2

19 июня 2020 года из мониторинга сайта ФНС истцам стало известно, что в отношении ООО «СтройГазИнвест» поданы документы на внесение изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении лица, имеющего право действовать без доверенности, и о проведении 12 мая 2020 года общего собрания участников ООО «СтройГазИнвест», на котором в очередной раз директором ООО «СтройГазИнвест» был избран ФИО3

Данное общее собрание было проведено ФИО3 без уведомления и присутствия других его участников ФИО1. и ФИО2

Арбитражным судом Новосибирской области по делу А45-15706/2020 по иску ФИО1 было установлено, что ФИО3 при созыве и проведении собрания 12.05.2020 г. действовал недобросовестно с нарушением прав других участников общества.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18 ноября 2020 года, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, решения общего собрания, оформленные протоколом от 12.05.2020г., в том числе об избрании ФИО3 на должность директора ООО «СтройГазИнвест», были признаны недействительными.

25 февраля 2021 года ФИО3 инициировал созыв и проведение внеочередного общего собрания с вопросами повестки дня: об избрании директора (ФИО3 предложил свою кандидатуру); об установлении директору должностного оклада (предложение ФИО3 40000 рублей); о внесении дополнительных взносов в имущество общества.

Общее собрание участников общества назначено на 7 апреля 2021 года.

1 марта 2021 года по инициативе ФИО10 была организована встреча участников ООО «СтройГазИнвест» для решения вопроса о заемных средствах, за счет которых строился единственный актив общества -газопровод высокого давления. На встрече присутствовали истцы ФИО1 и ФИО2, а также ФИО10 (ответчик).

ФИО3 отказался встречаться и обсуждать вопросы, касающихся деятельности общества.

На встрече в ходе обсуждения вопросов истцам стали известны следующие обстоятельства совершения следки - заключения договора купли-продажи доли в размере 22,5% уставного капитала ООО «СтройГазИнвест», подписанного 11 июня 2019г. ФИО10 (продавцом) и ФИО3 (покупателем).

ФИО10 пояснил истцам, что в середине 2019 года у него с ФИО3 состоялась встреча, на которой последний сообщил, что на газопроводе можно зарабатывать большие деньги и у него (ФИО3) для этого имеется необходимый опыт, так как он является директором ООО «Бастион», которое занимается газификацией потребителей.

По мнению ФИО3 ведению бизнеса в ООО «СтройГазИнвест» препятствовал ФИО1, которого ФИО3 предложил снять с должности директора, а также предложил на эту должность свою кандидатуру.

ФИО3 заверил ФИО10, что за счет прибыли ООО «СтройГазИнвест» вернет ему заемные денежные средства, внесенные последним на строительство газопровода, в размере 8 340 000 рублей.

При этом ФИО3 поставил ФИО10 условие - последний должен гарантировать ФИО3, что при голосовании по вопросу избрания директора ООО «СтройГазИнвест» голоса, приходящиеся на долю ФИО10, будут отданы за ФИО3

Для этого ФИО10 должен передать ФИО3 свою долю в уставном капитале ООО «СтройГазИнвест» в размере 22,5%, которую ФИО3 вернёт ФИО10 сразу же после собрания (голосования).

ФИО3 убедил ФИО11, что передачу доли необходимо оформить договором купли-продажи доли по номинальной цене, то есть за 4000 рублей.

В силу указанных договоренностей 11 июня 2019 года ФИО3 привел ФИО10 к нотариусу ФИО9 для подписания оспариваемого договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

В этот же день (11 июня 2019 года), одновременно с подписанием договора купли-продажи доли, ФИО10 подписал подготовленное ФИО3 соглашение, которым были зафиксированы обещания ФИО3 о возмещении ФИО10 за счет прибыли ООО «СтройГазИнвест» расходов ФИО10 в размере 8 340 000 рублей, которые он вносил в качестве займа в строительство газопровода.

На встрече 1 марта 2019 г. ФИО10 предъявил участникам общества ФИО1 и ФИО2 (истцам) Соглашение от 11.06.2019 года о возмещении расходов, связанных с внесением вклада в имущество ООО «СтройГазИнвест», подписанное ФИО10 и ФИО3

ФИО10 пояснил истцам, что передал свою долю ФИО3 только для гарантии избрания ФИО3 директором общества. Продавать свою долю ФИО3 да еще по номинальной стоимости 4000 рублей ФИО10 не планировал и не хотел.

Договор купли-продажи доли он подписал, будучи введенным в заблуждение ФИО3

Истцы считают, что действительной целью ФИО3 является завладение большинством голосов ООО «СтройГазИнвест», в том числе за счет спорной доли ФИО10, и установление корпоративного контроля над обществом и его единственным основным активом - газопроводом высокого давления, созданным за счет заемных средств учредителей (участников) общества.

Истцы полагают, что имеются основания квалифицировать недобросовестные действия ФИО3 по завладению долей ФИО10 с целью смены директора общества и установления над обществом корпоративного контроля как «рейдерский захват» общества и его единственного актива - газопровода высокого давления.

Передача ФИО10 своей доли ФИО3 с целью гарантировать ФИО3, что при голосовании по вопросу избрания директора ООО «СтройГазИнвест» голоса, приходящиеся на долю ФИО10, будут отданы за ФИО3, нарушает права других участников общества, поскольку если бы ФИО10 сам принимал участие в общем собрании и голосовании по вопросам повестки дня, то в процессе обсуждения вопросов у участников была бы возможность повлиять на мнение ФИО10, в том числе по вопросу избрания директором общества ФИО3

Кроме того, ФИО3, воспользовавшись тем, что до момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Новосибирской области по делу А45-15706/2020 числился в сведениях ЕГРЮЛ как директор ООО «СтройГазИнвест», заключил долгосрочный договор аренды газопровода с другой организацией ООО «Стимул», которая действует исключительно в интересах одного участника - ФИО3

Помимо этого, ФИО3 предпринимает действия по исключению истцов из числа участников ООО «СтройГазИнвест» (дело № А45-6733/2021).

ФИО3 выразил намерение продать часть доли уставного капитала третьим лицам, что подтверждается офертой от 18.03.2021г.

Указанные выше обстоятельства свидетельствуют о совершении сделки купли-продажи доли уставного капитала ООО «СтройГазИнвест» в размере 22,5% номинальной стоимостью 4 000 рублей, заключенной между ФИО10 (продавцом) и ФИО3 (покупателем), исключительно с целью злоупотребления правом и намерением причинить вред истцам.

В соответствии с требованиями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу пункта 2 названной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу абзаца первого пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

Как следует из представленных истцами пояснений, злоупотребление правом со стороны ответчиков усматривается в том, что сделка была совершена с целью смены директора общества, а также со стороны ФИО3 исключительно с целью установления над обществом корпоративного контроля и завладения его единственным активом - газопроводом высокого давления. Указанные действия ответчиков посягают на права и законные интересы других участников общества - истцов.

Однако при рассмотрении данного спора суд не усмотрел, что совершенная ответчика сделка купли-продажи доли нарушает действующее законодательство или нарушает права истцов.

Ссылка истцов на то, что передача ФИО10 своей доли ФИО3 с целью гарантировать ФИО3, что при голосовании по вопросу избрания директора ООО «СтройГазИнвест» голоса, приходящиеся на долю ФИО10, будут отданы за ФИО3, нарушает права других участников общества, поскольку если бы ФИО10 сам принимал участие в общем собрании и голосовании по вопросам повестки дня, то в процессе обсуждения вопросов у участников была бы возможность повлиять на мнение ФИО10, в том числе по вопросу избрания директором общества ФИО3, не может являться основанием для признания договора купли-продажи доли недействительным по заявлению иных участников общества, поскольку иные участники общества не являлись участниками возникших между ответчиками правоотношений по приобретению доли, а в соответствии с пунктом 3 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной даже по признаку оспоримости.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Однако при рассмотрении спора данных обстоятельств судом не установлено.

Истцами не представлено доказательств того, что оспариваемая сделка совершена с нарушением требований законодательства об обществах с ограниченной ответственностью. Мотивы, по которым ФИО4 заключил данную сделку, также не являются основанием для удовлетворения исковых требований. ФИО4 в самостоятельном порядке обратился с требованием о признании сделки недействительной (дело № А45-7196/2021), поэтому доводы ФИО4 о том, что ФИО3 действовал недобросовестно, по его мнению, по отношению к нему или участникам общества, подлежат оценке в рамках другого дела.

Права истцов в части нарушения ФИО3 порядка созыва и проведения общих собраний участников получили оценку в рамках рассмотренных судом дел, права истцов восстановлены.

Следовательно, истцами не представлено суду доказательств того, что единственным способом восстановления их прав будет являться признание оспариваемой сделки недействительной и применение последствий недействительности сделки.

Доказательства наличия у ФИО3 умысла на причинение ущерба или вреда участникам общества при заключении договора купли-продажи доли, истцами в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Наличие у сторон иной воли, чем направленность на возникновение отношений по оспариваемому договору истцами не доказано. До корпоративного конфликта участники сделку не оспаривали.

Таким образом, суд полагает, что указанные истцами в обоснование иска обстоятельства не свидетельствуют об обоснованности заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова