Решение от 10 декабря 2018 г. по делу № А62-6293/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Советская, д.30/11, г. Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)61-04-16; 64-37-45; факс 8(4812)61-04-16

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

город Смоленск

10.12.2018Дело № А62-6293/2018

Резолютивная часть решения оглашена 05.12.2018

Полный текст решения изготовлен 10.12.2018

Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Донбровой Ю.С., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Грозой Т.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "КардымовоТеплоСети" (ОГРН <***>; ИНН <***>);

ФИО2;

ФИО3;

обществу с ограниченной ответственностью "Промбизнес" (ОГРН <***>; ИНН <***>)

о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «КардымовоТеплоСети», оформленные протоколом от 06.06.2016 № 4,

при участии:

от ФИО1 – лично, паспорт (после перерыва не явились, извещен надлежащим образом),

от ООО "КардымовоТеплоСети" – ФИО4, представителя по доверенности, паспорт (после объявления перерыва не явились),

от ФИО2 – не явились, извещен надлежаще,

от ФИО3 – не явились, извещен надлежаще,

от ООО «Промбизнес» - не явились, извещен надлежаще.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее - истец), указывая на наличие статуса участника общества с ограниченной ответственностью "КардымовоТеплоСети, обратился в Арбитражный суд Смоленской области с иском о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «КардымовоТеплоСети» (далее – общество, ООО «КардымовоТеплоСети»), оформленные протоколом от 06.06.2016 № 4.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что решение общего собрания участников общества принято лицами, не являющихся участниками ООО «КардымовоТеплоСети», что подтверждено вступившим в законную силу судебным актом, принятым по делу № А62-6151/2016.

Ответчики - ФИО2, ФИО3, представители общества с ограниченной ответственностью "Промбизнес" в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, в связи с чем, суд рассматривает дело в их отсутствие по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд заслушал объяснения истца, представителя общества, ознакомился с доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) все имеющиеся в материалах дела документы, считает, что требования истца подлежат удовлетворению исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что 06.06.2016 проведено общее собрание участников ООО «КардымовоТеплоСети», по результатам которого приняты следующие решения о признании отчета директора общества ФИО5 неудовлетворительным; досрочном прекращении полномочий директора ООО «КардымовоТеплоСети»; об избрании директора общества. При этом истец в голосовании не участвовал.

Поскольку по настоящему делу истец оспаривает протокол общего собрания участников общества от 06.06.2016 № 4, участие в котором принимали лица (ответчики), спор о праве собственности которых на доли в уставном капитале общества рассматривался в рамках дела №А62-6151/2016, производство по настоящему делу определением суда от 26.10.2016 приостановлено до вступления в законную силу соответствующего судебного акта.

Вступившим в законную силу судебным актом, принятым по делу № А62-6151/2016, в удовлетворении иска ответчиков отказано. Суд пришел к выводу, что ответчики, как лица, не оплатившие в установленный срок доли в уставном капитале общества, не приобрели в соответствующем порядке и статус участников «КардымомоТеплоСети».

В соответствии со статьей 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом управления общества является общее собрание участников общества.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из положения приведенной нормы права и статьи 53 ГК РФ следует, что органы юридического лица, к числу которых относится и общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью, не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и являются частью юридического лица. Участники общества не являются органами общества, и не могут быть ответчиками по иску о признании недействительным решения высшего органа общества.

Надлежащим ответчиком по требованию об оспаривании решения общего собрания участников общества является само общество, а не отдельные его участники (Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2010 N ВАС-1712/10).

Таким образом, исходя из положений статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФИО2, ФИО3, общество с ограниченной ответственностью "Промбизнес" не являются надлежащими ответчиками по делу, и, соответственно исковые требования к ним не подлежат удовлетворению.

В пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление о некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") разъяснено: в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Таким образом, фактически на данном собрании решения приняты в отсутствие кворума, лицами, не являющимися участниками общества, на момент его проведения, в связи с чем, данные решения являются неправомочными, поскольку не имеют юридической силы.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Признать недействительным решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью «КардымовоТеплоСети», оформленные протоколом от 06.06.2016 № 4.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КардымовоТеплоСети" (ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу ФИО1 6 000 руб. судебных расходов.

В удовлетворении исковых требований к ФИО2; ФИО3; обществу с ограниченной ответственностью "Промбизнес" (ОГРН <***>; ИНН <***>) отказать.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

Судья Ю. С. Донброва