Постановление от 12 декабря 2022 г. по делу № А24-1996/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА


Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-5934/2022
12 декабря 2022 года
г. Хабаровск



Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 декабря 2022 года.


Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Головниной Е.Н.

судей Сецко А.Ю., Чумакова Е.С.

при участии:

от ФИО1: ФИО2 – представителя по доверенности от 29.11.2022,

рассмотрев в проведенном с использованием веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Камчатского края от 06.06.2022, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022

по делу № А24-1996/2020

по заявлению финансового управляющего имуществом должника ФИО3

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4

в рамках дела о признании ФИО5 (ИНН <***>) несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

Арбитражный суд Камчатского края определением от 10.05.2020 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО5 (далее – должник) по заявлению конкурсного кредитора ФИО6.

Определением суда от 03.11.2020 в отношении ФИО5 введена процедура реструктуризации долгов сроком на четыре месяца, финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО7.

Решением арбитражного суда от 31.05.2021 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина сроком на четыре месяца, исполнение обязанностей финансового управляющего имуществом должника возложено на ФИО7, которая утверждена в этом качестве определением от 27.06.2021, а определением от 23.03.2022 освобождена от исполнения возложенных на нее обязанностей финансового управляющего имуществом должника. Определением суда от 25.04.2022 финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО3. Срок процедуры реализации имущества гражданина продлевался арбитражным судом, в настоящее время процедура продлена определением от 17.10.2022 на шесть месяцев, рассмотрение отчета финансового управляющего назначено к рассмотрению в судебном заседании на 10.04.2023.

В ходе производства по делу финансовый управляющий обратился 23.05.2021 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника, в котором просил на основании пункта 2 статьи 61.2, пункта 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ):

- признать недействительным договор купли-продажи гаража от 08.11.2018, заключенный между должником и ФИО1,

- применить последствий недействительности сделки в виде возврата должнику недвижимого имущества - гаража, отчужденного по договору.

Определением суда от 06.08.2021 заявление финансового управляющего принято к производству.

К участию в обособленном споре по оспариванию сделки в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (определение от 06.12.2021).

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 06.06.2022, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022, заявление удовлетворено: признана недействительной сделка - договор купли-продажи гаража от 08.11.2018, заключенный между ФИО5 и ФИО1; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ФИО5 стоимости гаража в размере 760 000 руб. (суд установил невозможность возврата имущества в натуре).

ФИО1 в кассационной жалобе просит определение от 06.06.2022 и постановление от 30.10.2022 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании договора недействительным. Считает недоказанным то, что ответчик знал или должен был знать о цели причинения вреда кредиторам ФИО5 В этой связи отмечает длительность периода между совершением спорой сделки (08.11.2018) и датой возбуждения арбитражным судом производства по делу о банкротстве ФИО5 (10.05.2020); указывает на то, что не знал о наличии судебного акта, вынесенного за месяц до совершения сделки, о взыскании с должника денежных средств в порядке субсидиарной ответственности при том, что обязанность по проверке сведений о продавце через картотеку арбитражных дел на покупателя не возложена; обращает внимание на то, что он не является профессиональным участником дел о банкротстве и в отсутствие исков о взыскании с должника задолженности по гражданским делам, информации о задолженности на официальном сайте службы судебных приставов и сведений об обременении имущества не мог знать о наличии препятствий для продажи гаража. Также утверждает, что не является заинтересованным по отношению к должнику лицом, фактически с ним не аффилирован. Перечисленные доводы, по мнению кассатора, не получили правовой оценки при рассмотрении спора. Возражая в отношении приведенного судами мотива признания сделки недействительной – о безвозмездности сделки, указывает на непринятия судами во внимание следующих обстоятельств: в объявлениях о продаже спорного гаража, опубликованных 16.11.2017, 18.06.2018, 26.07.2018, 25.08.2018., 31.10.2018, стоимость продажи указывалась в размере 820 000 руб., что подтверждает намерение должника продать гараж по рыночной цене; фактически ФИО1 произвел оплату по договору в размере 800 000 руб., что подтверждается взятием накануне сделки кредита на указанную сумму; отсутствие расписки обусловлено ее утратой, с учетом давности совершения сделки; стоимость гаража в размере 133 650,59 руб. соответствует его кадастровой стоимости и указана в договоре по просьбе продавца, что соответствует сложившейся практике по такого рода сделкам. Считает, что при изложенном нет оснований для признания договора купли-продажи гаража от 08.11.2018 недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

ФИО5 в отзыве на кассационную жалобу заявляет о ее обоснованности. Считает недоказанной всю совокупность признаков для признания договора недействительным по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.12 Закона о банкротстве. В обоснование своей позиции информирует об обстоятельствах заключения спорного договора и подтверждает факт передачи ему покупателем денежных средств в размере согласованной стоимости гаража - 800 000 руб., при указании в договоре цены продажи в размере кадастровой стоимости имущества. Также сообщает, что с ФИО1 до заключения спорного договора знаком не был, после этого с ним не взаимодействовал. Поскольку за гараж получено встречное исполнение в полном объеме, то отсутствует факт причинения вреда кредиторам оспариваемой сделкой.

В заседании суда округа, проведенном с использованием системы веб-конференции, представитель ФИО1 настаивал на удовлетворения кассационной жалобы по приведенным в ней доводам, ответил на вопросы суда. От других лиц, участвующих в деле и извещенных надлежащим образом о времени и месте слушания дела, представители не явились.

Проверив законность обжалуемых определения и постановления, с учетом доводов кассационной жалобы, отзыва на нее и выступления участника процесса, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующему.

Как установлено судами по материалам дела, 08.11.2018 между ФИО5 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи гаража, по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель обязался принять и оплатить следующее недвижимое имущество: гараж (кирпичный, металлический), площадью 69,3 кв. м, находящийся в гаражно-строительном кооперативе «Северо-Восток 178» по адресу: <...> гараж № 108. В пункте 5 договора указана цена приобретаемого имущества в размере 133 650,59 руб., а в пункте 6 – обязанность покупателя уплатить продавцу указанную сумму в течение 3-х дней после подписания договора. По закрепленному пунктом 8 договора условию покупатель приобретает право собственности на гараж после государственной регистрации перехода права собственности, которая может быть произведена только после полной оплаты покупателем гаража.

19.11.2018 на основании этого договора зарегистрирован переход права собственности на гараж от продавца к покупателю, номер регистрации 41:01:0010115:12387-41/008/2018-3.

Финансовый управляющий имуществом должника, считая договор купли-продажи гаража от 08.11.2018 недействительной сделкой, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Особенности банкротства гражданина установлены параграфом 1.1 главы X Закона о банкротстве. Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Заявитель по настоящему обособленному спору – финансовый управляющий, обладающий в силу закона полномочием на оспаривание сделок должника.

Как уже указывалось, в данном случае сделка оспорена по специальному основанию, установленному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для подозрительных сделок.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 Закона о банкротстве. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 6 постановления Пленума № 63 разъяснено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из пунктов 5-7 постановления Пленума № 63 следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При этом предусмотренные нормой презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Поскольку договор купли-продажи гаража совершен 08.11.2018, то есть в пределах трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (10.05.2020), суды пришли к верному выводу о том, что рассматриваемая в рамках настоящего обособленного спора сделка подпадает в период подозрительности, определенный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При проверке сделки на предмет её подозрительности суды заключили, что она совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку должник на момент совершения сделки отвечал признакам неплатежеспособности (в рамках дела № А24-6392/2017 определением от 11.10.2018 с него в порядке привлечения к субсидиарной ответственности взысканы денежные средства), а условия договора предусматривали неравноценное встречное исполнение обязательств (договорная стоимость гаража относительно его рыночной стоимости занижена более чем в 5 раз – 760 000 руб. против 133 650,59 руб.), что свидетельствует о нарушении прав и законных интересов кредиторов, о чем должник не мог не знать и, как отметил суд первой инстанции, очевидно должен был понимать покупатель. Наряду с этим суд апелляционной инстанции указал на безвозмездный характер сделки, поддержав вывод суда первой инстанции о недоказанности факта передачи денежных средств по договору покупателем продавцу, и со ссылкой на данное обстоятельство отклонил как не влияющий на результат разрешения спора довод ФИО8 об отсутствии его заинтересованности по отношению к должнику.

При установленном суды признали подтвержденным наличие достаточных оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания договора купли-продажи от 08.11.2018 недействительной сделкой.

Суд округа не может поддержать итоговый результат по спору, поскольку выводы, имеющие определяющее значение, - о совершении сделки с целью причинения вреда и о безвозмездном характере сделки, не основаны на исследовании и оценке всей совокупности представленных в деле доказательств.

Как указывалось выше, цель причинения вреда презюмируется, если сделка совершена должником в условиях его неплатежеспособности и, одновременно, при доказанности одного из перечисленных в абзацах втором-пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обстоятельств.

В данном случае наличие у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения договора подтвержден и этот факт спорным не является. Так, в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Региональная строительная компания» (дело № А24-6392/2017) с ФИО5 как с контролирующего общество лица в пользу последнего в порядке субсидиарной ответственности присуждено к взысканию 30 582 465,56 руб., о чем вынесено определение от 11.10.2018.

Суды, наряду с этим, признали подтвержденным одно из указанных в абзаце втором пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обстоятельство – безвозмездный характер сделки.

Вывод о безвозмездности договора купли-продажи сделан судами со ссылкой на отсутствие в деле доказательств, подтверждающих передачу покупателем денежных средств продавцу за приобретенное по спорному договору имущество.

Кроме того, суды сделали вывод о неравноценности встречного исполнения по сделке, признав указанную в договоре цену продажи – 133 650, 59 руб. значительно ниже рыночного значения – 760 000 руб. Утверждение ответчика (ФИО1) о том, что фактически за имущество по договору выплачено 800 000 руб., не принято также со ссылкой на отсутствие в деле доказательств передачи денежных средств от покупателя продавцу.

Однако данные выводы сделаны без учета совокупности представленных в деле документов, пояснений участников спора и специфики договора, исходя из его направленности и субъектного состава.

Сторонами договора купли-продажи от 08.11.2018 выступили физические лица. Гараж, расположенный в ГСК, как правило, приобретается для личных нужд.

В такой сделке, при недоказанности взаимосвязи между продавцом и покупателем и наличия у них намерения вывести имущество с целью недопущения обращения взыскания на него, презюмируется основанная на статье 1 ГК РФ добросовестность участников гражданского оборота и совершение ими действий с целью достижения обычных в этих взаимоотношениях целей: для продавца – реализовать имущество за максимально возможную в условиях текущего спроса цену, для покупателя – приобрести имущество с максимально возможным снижением от цены предложения.

В случае участия в сделке заинтересованных, взаимосвязанных сторон применяется повышенный стандарт доказывания и указанная презумпция не учитывается.

О заинтересованности участников договора купли-продажи от 08.11.2018 - ФИО5 как продавца и ФИО1 как покупателя при разрешении настоящего спора доводов не приводилось и данное обстоятельство судом не устанавливалось.

При этом, как заявлял ответчик в суде первой инстанции, о продаже спорного гаража ему стало известно из объявления, продавец размещал публикации на общедоступном сайте несколько раз – 16.11.2017, 18.06.2018, 26.07.2018, 25.08.2018 и 31.10.2018, во всех случаях указывая стоимость продажи в размере 820 000 руб. К данным пояснениям прилагались перечисленные объявления (т.1 л. д. 122-124). Указанное не оценено судами с позиции намерений продавца и следования им вышеобозначенной цели заключения договора, в результате исполнения которого состоялся переход права собственности от продавца к покупателю. Каких-либо мотивов, позволяющих усомниться в намерении продавца получить от реализации имущества его рыночную стоимость, а также позволяющих признать договор совершенным без получения встречного исполнения, не приведено.

Кроме того, ФИО1 в подтверждение того, что оплата по договору им произведена, сообщил о взятом в банке кредите на указываемую им сумму (800 000 руб.), представил документы о снятии со счета в кредитной организации указанной суммы (т.1 л.д.35-40). Суд первой инстанции, сославшись на наличие в деле банковских справок о совершении операций по банковской карте, не признал их доказательством передачи денежных средств должнику за приобретаемый гараж.

Между тем данные документы следовало оценить не отдельно, а в совокупности с иными обстоятельствами и с позиции достоверности заявляемого ответчиком факта о том, что его финансовое положение позволяло приобрести гараж по заявленной цене (пункт 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»). В том числе следовало сопоставить размер кредита с заявляемой стоимостью гаража, а дату получения заемных средств - с датой заключения и исполнения договора.

Отсутствие сведений о том, каким образом распорядился продавец полученной суммой, в ситуации с наличными средствами и при совершении договора не в предпринимательских целях, при неподтвержденности заинтересованности сторон сделки не может возлагать на ответчика бремя доказывания данных обстоятельств и относить на него риски их неподтвержденности, учитывая объективную невозможность представления таких документов покупателем (он не должен ими обладать), в отсутствие у него контактов с продавцом, выходящих за рамки договорных взаимоотношений.

Кроме того, ответчик в ходе разрешения спора утверждал, что при указании в договоре цены имущества в размере его кадастровой стоимости фактическая оплата по договору осуществлена в размере согласованной с продавцом рыночной цены, и это является обычной практикой для такого рода сделок. При проверке данного утверждения суды не оценили условия и способ оформления последующей продажи спорного гаража по договору купли-продажи от 30.04.2019 между ФИО1 (продавец) и ФИО4 (покупатель). В этом договоре цена приобретаемого гаража указана в размере 133 650,59 руб. (как и в оспоренном договоре), при этом в расписке к этому договору указано на передачу покупателем продавцу 770 000 руб.

Также не исследованы при разрешении спора документы, представленные в подтверждение того, кто нес расходы, связанные с содержанием спорного гаража после его отчуждения должником. Вместе с тем данные документы влияют на вывод о том, кто фактически пользовался имуществом после его отчуждения, и, как следствие, на решение вопроса о доказанности цели причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемой сделкой.

Доводы ФИО1 о его неинформированности относительно наличия у продавца на дату совершения оспоренной сделки денежного долга также подлежали проверке при разрешении вопроса о добросовестности покупателя. При этом заслуживает внимание факт того, что установленный долг (субсидиарная ответственность) присужден к взысканию с ФИО5 не в отдельном исковом производстве, а в обособленном споре по делу о банкротстве, где поиск должника для непрофессионального пользователя с использованием ресурса «Картотека арбитражных дел» затруднителен. Информации о ведущихся исполнительных производствах на дату заключения договора не представлено. Вопрос об информированности следует разрешать исходя из статуса ответчика (по изложенному судом - физическое лицо, не являющееся участником судебных споров с должником), а также его взаимосвязи с должником (при наличии таковой информированность предполагается).

Не получили оценку и пояснения ФИО8 о причинах последующей продажи гаража. Указанное, наряду с иными фактическими обстоятельствами, имеет значение для вывода о наличии/отсутствии заинтересованности между должником и ФИО1 (через ФИО4).

При этом, как уже отмечалось, вопрос о заинтересованности сторон сделки существенно влияет на бремя и стандарт доказывания по рассматриваемому заявлению. Так, в отсутствие заинтересованности сторон суду следует исходить из обычно формирующихся взаимоотношений по определенному виду сделки, чрезмерное возложение бремени доказывания на сторону ответчика в таком случае недопустимо. В то же время при наличии каких-либо сомнений в самостоятельности сторон и наличии оснований для вывода о их взаимосвязи на них возлагается бремя опровержения возникших сомнений.

При изложенном доводы кассационной жалобы признаются судом округа обоснованными. Кассационную жалобу следует удовлетворить.

Определение от 06.06.2022 и постановление от 30.09.2022 подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, поскольку содержащиеся в них выводы не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

При новом рассмотрении дела следует учесть изложенное в мотивировочной части настоящего постановления, оценить совокупность представленных в деле доказательств, распределить бремя доказывания в зависимости от результата разрешения вопроса о заинтересованности сторон оспариваемого договора (в совокупности с последующим отчуждением и взаимоотношениями должника с последующим покупателем), по результатам исследования и оценки доказательств установить наличие либо отсутствие обстоятельств, перечисленные в абзацах втором-пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Камчатского края от 06.06.2022, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022 по делу № А24-1996/2020 отменить.

Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Камчатского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья Е.Н. Головнина


Судьи А.Ю. Сецко


Е.С. Чумаков