Решение от 14 февраля 2020 г. по делу № А56-104867/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-104867/2019
14 февраля 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 11 февраля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 14 февраля 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Иванова Вера Александровна (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

ответчики: 1) ФИО3 (адрес: Россия, Алдан, Республика Саха (Якутия));

2) ФИО4 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

третьи лица: 1) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д.10-12, лит. О);

2) Общество с ограниченной ответственностью "СП Груп" (адрес: 197342, Санкт-Петербург, наб. Выборгская, д. 61, лит. А, оф. 423)

3) Нотариус нотариального округа Санкт-Петербург ФИО5 (адрес: Россия 190005, Санкт-Петербург, ул. 1-я Красноармейская, д. 16, оф. 4Н)

о переводе прав и обязанностей покупателя

при участии

- от истца: не явился, извещен

- от ответчиков: 1) не явился, извещен, 2) ФИО6 по дов. от 11.11.2019

- от третьих лиц: 1), 2), 3) не явились, извещены

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – Ответчик 1), ФИО4 (далее – Ответчик 2) о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СП Групп» (далее – Общество).

Представитель Истца в заседание не явился, извещен. Дополнительные документы не представлены.

Представители Ответчика 1 и третьих лиц не явились, извещены, дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ. Представитель Ответчика 2 в заседание явился, возражал против иска по доводам отзыва и дополнений.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Как следует из представленной в дело выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, Истец является участником Общества с долей в размере 38 % уставного капитала.

Между Ответчиками заключен в нотариальной форме Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 26.09.2017 (бланк 78 АБ 2042369), удостоверенный нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО5.

По условиям данного договора Ответчик 2 – Продавец продал, а Ответчик 1 – Покупатель купил долю в размере 25 % уставного капитала Общества.

Истец обратился с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя.

В силу ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1).

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (пункт 4).

При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (пункт 18).

Вместе с тем, в настоящем случае Ответчиком заявлено о применении последствий пропуска срока исковой давности; как видно из материалов дела, трехмесячный срок, установленный пунктом 18 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в данном случае Истцом пропущен, поскольку иск подан 24.09.2019, а изменения в ЕГРЮЛв части изменения состава участников Общества внесены и стали общедоступными 04.10.2017.

Пропуск указанного срока является достаточным основанием для отказа в иске.

Кроме того, в материалы дела представлены доказательства направления нотариусом оферты о продаже доли в уставном капитале, что также свидетельствует об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

В силу изложенного в иске следует отказать.

Расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 =Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.